Articol publicitar

MED LIFE SA Convoacă: ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR („AGOA“ sau „Adunarea“)

ADH

Publicat: 27.03.2024 12:18

Consiliul de Administrație al societății MED LIFE S.A., societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, București, Calea Griviței nr. 365, Sector 1, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/3709/1996, EUID ROONRC J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 132.870.492 RON (numită în continuare "Societatea"), în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea societăților 31/1990, republicată ("Legea nr. 31/1990"), Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată ("Legea nr. 24/2017") și reglementările secundare emise în aplicarea acesteia, coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societății,

Convoacă:

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR

("AGOA" sau "Adunarea")

în data de 29.04.2024, ora 10.00 (ora României) la sediul Societății situat în București, Calea Griviței nr. 365, clădire CEx, sector 1, pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 22.04.2024, stabilită ca Dată de Referință pentru AGOA, având următoarea ordine de zi:

Ordinea de zi:

1. Aprobarea situațiilor financiare anuale individuale ale Societății la 31.12.2023, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și de auditorul financiar al Societății.

2. Aprobarea situațiilor financiare anuale consolidate la 31.12.2023, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și de auditorul financiar al Societății.

3. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2023.

4. Aprobarea sumei agregate de 8.800.000 RON/an net ca limită generală a (i) tuturor remunerațiilor suplimentare ce pot fi acordate membrilor Consiliului de Administrație și a (ii) tuturor remunerațiilor directorilor executivi ai Societății.

5. Supunerea Raportului de Remunerare a membrilor Consiliului de Administrație și a directorilor executivi ai Societății, aferent anului 2023, votului consultativ al AGOA.

6. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli și a programului de activitate al Societății la nivel individual pentru exercițiul financiar 2024.

7. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli și a programului de activitate la nivel consolidat pentru exercițiul financiar 2024.

8. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății pentru a întocmi și a semna, în numele Societății, pentru a aduce la îndeplinire și pentru a depune orice documente, precum și pentru a da orice declarații necesare și a îndeplini orice formalități în legătură cu hotărârile AGOA, precum cele de publicare, inclusiv să achite orice taxe, să solicite și să primească orice documente/acte emise de orice autorități competente, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalitățile amintite anterior.

Doar persoanele înregistrate ca acționari la Data de Referință 22.04.2024 în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGOA.

Propuneri ale acționarilor privind Adunarea

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății (denumiți în cele ce urmează "Inițiatori") au dreptul:

(a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGOA; și

(b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA.

Cererile Inițiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA, însoțite de copia actului de identitate valabil al Inițiatorului, pot fi înaintate după cum urmează:

a) depuse la registratura Societății din București, Calea Griviței nr. 365, clădire CEx, sectorul 1, până la data de 15.04.2024, ora 16.00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024";

b) transmise către registratura Societății din București, Calea Griviței nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie

înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 15.04.2024, ora 16.00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024";

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 15.04.2024, ora 16.00 (ora României), la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024".

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționarii sus-menționați va fi publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și de actul constitutiv pentru convocarea Adunării cu cel puțin 10 zile calendaristice înaintea AGOA.

Întrebări referitoare la adunarea generală a acționarilor

Acționarii Societății, indiferent de nivelul participației la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării, însoțite de copia actului de identitate valabil al acționarului, astfel:

a) depuse la registratura Societății din București, Calea Griviței nr. 365, clădire CEx, sectorul 1, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024" până la data de 26.04.2024, ora 16:00 (ora României);

b) transmise către registratura Societății din București, Calea Griviței nr. 365, clădire CEx, sectorul 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 26.04.2024, ora 16:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024";

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024" până la data de 26.04.2024, ora 16:00 (ora României).

Participarea la Adunarea Generală a Acționarilor

Accesul acționarilor înregistrați în registrul acționarilor la Data de Referință și îndreptățiți să participe la Adunare este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, (i) în cazul

acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) în cazul acționarilor persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, iar (iii) în cazul acționarilor persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Acționarii înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal sau prin reprezentare la Adunare, fiecare acționar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul AGOA, cu respectarea prevederilor art. 105 din Legea nr. 24/2017.

Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA. Cu toate acestea, dacă un acționar deține acțiuni ale Societății în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricție nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant în Adunare separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare. Totuși, acționarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta în capitalul social al Societății.

În cazul participării prin reprezentare, acționarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât și în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condițiile prezentate mai jos.

Un acționar poate desemna prin procură unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în AGOA în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin procură sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, trebuie indicată și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele va vota în Adunare exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință.

În situația discutării în cadrul AGOA, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

Procura Specială

Procura specială este valabilă doar pentru Adunarea pentru care a fost solicitată. Procura

specială poate fi acordată doar prin utilizarea formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate conform secțiunii Alte prevederi cu privire la Adunări de mai jos.

Reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat. Procurile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a Adunării.

În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză și semnat de acționar, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului și al reprezentantului, se vor transmite Societății astfel:

b) transmise către registratura Societății din București, Calea Griviței nr. 365, clădire CEx, sectorul 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 26.04.2024, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024";

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024” până la data de 26.04.2024, ora 17:00 (ora României).

În toate cazurile, reprezentantul va prezenta organizatorilor Adunării, un exemplar original al procurii speciale la înregistrare.

Prevederi speciale privind procura generală

Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, (ii) permite în mod expres reprezentantului acționarului care a acordat o astfel de procură să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție și (iii) este acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea 24/2017 sau unui avocat. Acționarii Societății nu pot fi reprezentați în Adunare pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a) este un acționar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul acționar;

b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societății, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

c) este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

Procura generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații: 1. numele/denumirea acționarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum și perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acționarilor pentru întreaga deținere a acționarului la data de referință, cu specificarea expresă a societății/societăților pentru care se utilizează respectiva procură generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți.

Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 202 din Regulamentul ASF nr. 5/2018.

Înainte de prima ei utilizare, o copie a procurii generale semnată de acționar și având conținutul minim prevăzut de Regulamentul ASF nr. 5/2018, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o declarație pe proprie răspundere a reprezentantului legal al intermediarului sau a avocatului conform celor de mai jos se vor transmite Societății astfel:

a) depuse la registratura Societății din București, Calea Griviței nr. 365, clădire CEx, sectorul 1, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024" până la data de 26.04.2024, ora 17:00 (ora României);

b) transmise către registratura Societății din București, Calea Griviței nr. 365, clădire CEx, sectorul 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 26.04.2024, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024";

DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024" până la data de 26.04.2024, ora 17:00 (ora României).

Declarația pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală va specifica următoarele:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia trebuie depusă în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la Societate odată cu procura generală, în condițiile și termenele prevăzute mai sus.

Copiile certificate ale procurilor generale sunt reţinute de Societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al Adunării.

Alte prevederi privind reprezentarea

Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a-și produce efecte și a fi opozabilă Societății dacă a fost recepționată de Societate până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.

Votul prin corespondenţă

Acționarii Societății înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant convențional al acționarului numai în situaţia în care acesta a primit din partea respectivului acţionar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 105 alin. (14) din Legea nr. 24/2017 sau dacă reprezentantul este o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, cu respectarea art. 105 alin. (11) din Legea nr. 24/2017. Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la AGOA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de ședință al

AGOA o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent personal în cadrul AGOA.

În cazul votului prin corespondență, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză și semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului, pot fi înaintate după cum urmează:

b) transmise către registratura Societății din București, Calea Griviței nr. 365, clădire CEx, sectorul 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 26.04.2024, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2024";

Alte prevederi cu privire la Adunare

Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la Data de Referință, primită de Societate de la DEPOZITARUL CENTRAL S.A., pe baza următoarelor documente prezentate Societății de către acționar, emise de DEPOZITARUL CENTRAL S.A. sau de participanții care furnizează servicii de custodie:

a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;

b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la DEPOZITARUL CENTRAL S.A./respectivii participanți.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente. În toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la:

(a) actele de identitate ale unei persoane se au în vedere următoarele documente: în cazul persoanelor fizice - buletin/carte de identitate/pașaport, iar în cazul persoanelor juridice –

buletin/carte de identitate/pașaport al reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Societății, emisă de DEPOZITARUL CENTRAL - S.A.;

(b) reprezentantul acționarilor înscris în lista acționarilor emisă de Depozitarul Central - S.A.. Dacă respectivul reprezentant nu este înscris ca atare în evidențele Depozitarului Central - S.A., pentru identificarea reprezentantului acționarului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document echivalent, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, aflat în termenul de valabilitate şi care atestă calitatea de reprezentant legal.

Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondență până la data stabilită se sancționează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondență în cadrul AGOA. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondență care nu conțin cel puțin informațiile cuprinse în formularul pus la dispoziție de Societate nu sunt opozabile Societății, nefiind opozabile Societății nici procurile generale care nu conțin informațiile minime cerute de prevederile legale.

Dacă în data de 29.04.2024 (data primei convocări a AGOA) nu se întrunesc condițiile de validitate legale și statutare pentru ținerea AGOA, respectiva Adunare este convocată pentru 30.04.2024 în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi.

Documentele și materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a Adunării, prezentul convocator, proiectul de hotărâre, numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, precum și formularele de procură specială și formularele de vot prin corespondență pentru Adunare vor fi puse la dispoziția acționarilor, atât în limba română, cât și în engleză, începând cu data de 29.03.2024 la sediul social al Societății din România, București, Calea Griviței nr. 365, sector 1 și vor fi disponibile pe pagina de web a Societății (www.medlife.ro, secțiunea Relația cu investitorii < Documente A.G.A.).

La data convocării, capitalul social al Societății este format din 531.481.968 acțiuni nominative, dintre care un număr de 292.042 acțiuni sunt acțiuni proprii care nu dau drept de vot. Prin urmare, numărul total de drepturi de vot atașate acțiunilor Societății la data convocării este de 531.189.926 drepturi de vot.

Proiectele de hotărâri propuse de către acționari vor fi adăugate pe pagina de internet a Societății de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Societate.

Informații suplimentare se pot obține de la Departamentul Relații cu Investitorii, la numărul de telefon +40 749 999 023 și de pe website-ul Societății https://www.medlife.ro/relatia-cu-investitorii.

Președintele Consiliului de Administrație

MIHAIL MARCU

MED LIFE S.A.