Ultimele știri ⏱️Război în Ucraina Război în Israel Istoria zilei Alegeri Republica Moldova 2025

Articol publicitar

Convocator

ADH

Publicat: 27.03.2025 10:00

Consiliul de Administrație al societății Sphera Franchise Group S.A., societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București, sub nr. J40/7126/2017, CUI 37586457 (numită în continuare "Societatea"), în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea 31/1990 privind societățile, republicată, astfel cum a fost modificata si completata ("Legea 31/1990"), ale Legii 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, astfel cum a fost modificata si completata ("Legea 24/2017"), ale Regulamentului 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (”Regulamentul 5/2018”), coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societății,

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR ("AGOA")

în data de 29.04.2025, ora 9:00 (ora României) la sediul Societății situat in Calea Dorobanți nr. 239, et. 2 - Sala Ateneu, Sector 1, București, România, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 17.04.2025, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGOA, având următoarea ordine de zi:

1. Aprobarea situațiilor financiare anuale individuale și situațiilor financiare anuale consolidate ale Societăţii, aferente exercițiului financiar încheiat la data de 31.12.2024, întocmite în conformitate OMFP 2844/2016 pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, însoțite de Raportul Administratorilor Societății și de Raportul auditorului financiar.

2. Aprobarea Raportului Anual al Societății aferent anului financiar 2024, care include Raportul Administratorilor și Raportul privind Durabilitatea întocmit în conformitate cu Directiva de Raportare a Durabilității Corporative (CSRD) și care este însoțit de raportul de asigurare limitată emis de auditorul financiar extern.

3. Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de administrație al Societăţii pentru exercițiul anului financiar încheiat la data de 31.12.2024.

4. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli al Societății şi a planului de activitate pentru anul financiar 2025, la nivel consolidat.

5. Supunerea Raportului de Remunerare al Societății, aferent anului financiar încheiat la 31 decembrie 2024, votului consultativ al AGOA, având în vedere prevederile art. 107, paragraful (6) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată.

6. Aprobarea remunerației lunare cuvenită membrilor Consiliului de administrație, în cuantum de 4500 euro net/lună/membru și 4500 euro net/lună pentru Președintele Consiliului de administrație. Remunerațiile astfel stabilite vor fi valabile începând cu data ținerii prezentei ședințe AGOA și până la data următoarei ședințe AGOA prin care se va aproba cuantumul remunerațiilor cuvenite administratorilor.

7. Împuternicirea Directorului general al Societății să semneze în mod valabil, în numele și pe seama Societății, actele adiționale la contractele de administrare semnate de administratorii Societății, ce vor cuprinde noua remunerație lunară cuvenită membrilor Consiliului de administrație aprobată conform punctului 6 de mai sus.

8. Aprobarea Planului de Acordare de Opțiuni pentru Directorii Sphera pentru anul 2024 („SOP”) și ratificarea deciziei Consiliului de Administrație al Societății nr. 2 din data de 25.03.2025, privind acordarea remunerației variabile pe bază de acțiuni Directorilor Eligibili ai Societății, pentru activitatea desfășurată în anul 2024.

9. Mandatarea Consiliului de Administrație și, în mod individual membrii acestuia, în vederea îndeplinirii tuturor și oricăror operațiuni și/sau proceduri necesare și utile pentru implementarea punctului 8 de mai sus, în limitele legale și statutare, identificarea criteriilor de alocare, determinarea numărului de acțiuni ce urmează a fi distribuite efectiv, perioada de exercitare a drepturilor, identificarea beneficiarilor, numirea intermediarului, întocmirea și publicarea documentelor de informare în condițiile legii, precum și pentru derularea și implementarea programelor viitoare de tip “stock option plan”.

10. Aprobarea Politicii de remunerare a Societății, versiune revizuită, în conformitate cu prevederile art. 106 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată.

11. Aprobarea propunerii Consiliului de Administrație de repartizare a profitului net realizat la 31.12.2024 în sumă de 88.719.532 lei, după cum urmează: (i) constituirea rezervei legale în conformitate cu reglementarile statutare în sumă de 4.436.672 lei, (ii) acoperirea pierderii aferente achiziției de acțiuni proprii în valoare de 486.512 lei și (iii) alocarea profitului nedistribuit în sumă de 83.796.348 lei ca rezultat reportat al exercițiului financiar.

12. Aprobarea propunerii Consiliului de Administrație de distribuire a dividendelor din rezultatul net reportat aferent exercițiilor financiare 2023-2024, precum și aprobarea fixării unui dividend brut/acțiune în valoare de 1,09 Lei.

13. Aprobarea datei de 06.06.2025 ca dată a plății dividendelor („Data plății”).

14. Aprobarea datei de înregistrare ca fiind 16.05.2025 și a ex-date ca fiind 15.05.2025, pentru identificarea acționarilor care urmează a beneficia de drepturi rezultate din hotărârile AGOA și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGOA, inclusiv dar fără a se limita la identificarea acționarilor care vor beneficia de dividende, în conformitate cu legea aplicabilă.

15. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru a semna în mod valabil hotărârile AGOA și pentru a îndeplini, în numele și pe seama Societății, toate formalitățile necesare în faţa Registrului Comerţului, Monitorului Oficial şi/sau oricăror altor autorităţi publice şi/sau private legate de înregistrarea/publicarea hotărârilor adoptate de AGOA, inclusiv să achite orice taxe, să solicite şi să primească/semneze orice documente în acest sens și/sau legate de aducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de prezenta AGOA, semnătura sa fiind pe deplin valabilă și opozabilă Societății.

Președintele Consiliului de Administrație poate, la rândul său, să împuternicească și să acorde autoritate oricărei terțe persoane pe care o consideră corespunzătoare, în vederea îndeplinirii în totalitate sau în parte a sarcinilor mai sus menționate, în limitele mandatului acordat, semnătura sa fiind pe deplin valabilă și opozabilă Societății.

ȘI

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR (”AGEA”)

în data de 29.04.2025, ora 09:45 (ora României) la sediul societății situat in Calea Dorobanți nr. 239, et. 2 - Sala Ateneu, Sector 1, București, România, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 17.04.2025, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGEA, având următoarea ordine de zi:

1. Autorizarea dobândirii, de către Societate, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama Societății, a unui număr maxim de 42.238 de acțiuni proprii (maxim 0,1089% din capitalul social existent la data aprobării prezentului punct de către AGEA), pentru o perioada maximă de 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, la un preț pe acțiune cuprins între 5 RON și 50 RON, valoarea nominală a acțiunilor proprii astfel dobândite de Societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul său neputând depăși pragul de 10% din capitalul social subscris al Societății, în scopul implementării Planului de Acordare de Opțiuni pentru Directorii Sphera pentru anul 2024, precum și (ii) unor membri ai conducerii unora dintre filialele Societății,. Tranzacțiile de răscumpărare pot avea drept obiect doar acțiuni plătite integral și vor fi efectuate doar din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale Societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale. Achiziţionarea acţiunilor se va realiza prin operațiuni în piață, în scopul dobândirii a maxim 42.238.

2. Mandatarea Consiliului de Administrație al Societății în vederea îndeplinirii tuturor și oricăror operațiuni și/sau proceduri necesare și utile cu privire la implementarea punctului nr. 1 de mai sus.

3. Aprobarea reducerii capitalului social al Societății, în temeiul art. 207 alin (1) lit.c) din Legea 31/1990 privind societățile, de la 581.990.100 lei la 580.101.930 lei, respectiv cu suma de 1.888.170 lei, ca urmare a anularii unui număr de 125.878 acțiuni proprii dobândite de către Societate, în conformitate și motivată de Hotărârea AGEA nr. 3/26.04.2024. Ulterior reducerii, capitalul social al Societății va avea valoarea de 580.101.930 lei, împărțit în 38.673.462 acțiuni nominative, cu o valoare nominală de 15 lei/acțiune.

Reducerea capitalului social va fi implementată cu parcurgerea etapelor legale, după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform art. 208 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată.

4. Aprobarea modificării art. 4 Capitalul social și acțiunile din Actul constitutiv al Societăţii, după cum urmează: i) modificarea art. 4.1 urmare a reducerii capitalului social, la data la care reducerea de capital social de la punctul 3 de mai sus va produce efecte, precum și ii) eliminarea art. 4.2 urmare a eliminării Anexei 1 cu privire la structura acţionariatului şi capitalului social al Societăţii, art. 4 din Actul constitutiv al Societăţii urmând să aibă următorul nou conţinut:

"Articolul 4. Capitalul social și acțiunile

4.1. Capitalul social al Societății este în valoare de 580.101.930 lei, integral subscris și vărsat și este divizat în 38.673.462 acțiuni nominative cu o valoare nominală de 15 lei/acțiune.

4.2. Acțiunile emise de Societate sunt nominative, ordinare, emise în formă dematerializată prin înscriere în registrul acționarilor, au valoare nominală egală și conferă drepturi egale proprietarilor lor.

4.3. Fiecare acțiune emisă de Societate, achitată și deținută de un acționar (altul decât Societatea) conferă un drept de vot în adunările generale ale acționarilor, cu excepția cazului în care acționarii decid ca Societatea să emită acțiuni preferențiale fără drept de vot sau în cazul în care drepturile de vot aferente unor acțiuni sunt suspendate.

4.4. Societatea poate emite acțiuni preferențiale fără drept de vot.

4.5. Deținerea uneia sau mai multor acțiuni emise de Societate echivalează cu aderarea respectivului deținător la prevederile prezentului Act Constitutiv.”

5. Aprobarea datei de 16.05.2025 ca dată de înregistrare, pentru identificarea acționarilor care urmează a beneficia de drepturi rezultate din hotărârile AGEA și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, în conformitate cu legea aplicabilă.

6. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societăţii pentru a semna în mod valabil versiunea actualizată a Actului Constitutiv al Societăţii cu modificările prevăzute mai sus, precum și hotărârile adoptate de prezenta AGEA și pentru a îndeplini, în numele și pe seama Societății, toate formalitățile necesare în faţa Registrului Comerţului, Monitorului Oficial şi/sau oricăror altor autorităţi publice şi/sau private legate de înregistrarea/publicarea hotărârilor adoptate de AGEA, precum și Actului Constitutiv actualizat al Societăţii, inclusiv să achite orice taxe, să solicite şi să primească/semneze orice documente în acest sens și/sau legate de aducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de prezenta AGEA, semnătura sa fiind pe deplin valabilă și opozabilă Societății.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari la data de referință 17.04.2025 ("Data de Referinţă") în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGOA/AGEA.

Propuneri ale acţionarilor privind adunarea generală a acţionarilor

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății (denumiți în cele ce urmează "Inițiatori") are/au dreptul:

a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGOA/AGEA; și

b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

Cererile Inițiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al Inițiatorului, pot fi înaintate după cum urmează:

a) depuse la registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, până la data de 11.04.2025, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025";

b) transmise către registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Societății până la data de 11.04.2025, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025";

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 11.04.2025, ora 17:00 (ora României), la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menționând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025".

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționarii sus-menționați va fi publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și de actul constitutiv pentru convocarea AGOA/AGEA cu cel puţin 10 zile înainte de data AGOA/AGEA.

Întrebări referitoare la adunarea generală a acţionarilor

Acţionarii Societății, indiferent de nivelul participaţiei la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al acționarului, astfel:

a) depuse la registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025" până la data de 28.04.2025, ora 17:00 (ora României);

b) transmise către registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 28.04.2025, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025";

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025" până la data de 28.04.2025, ora 17:00 (ora României).

Participarea la adunarea generală a acţionarilor

Accesul acţionarilor înregistrați în registrul acționarilor la Data de Referință și îndreptăţiţi să participe la AGOA/AGEA este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, (i) în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, iar (iii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Acționarii înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal (fizic sau online/electronic), prin corespondență (vot pe suport de hartie sau electronic) sau prin reprezentare în AGOA/AGEA, fiecare acţionar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul AGOA/AGEA, cu respectarea prevederilor art. 105 din Legea nr. 24/2017.

Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA/AGEA. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale Societății în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Totuși, acţionarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta în capitalul social al Societății.

În cazul participării prin reprezentare, acționarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât și în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condițiile prezentate mai jos.

Un acţionar poate desemna prin procură unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în AGOA/AGEA în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin procură sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, trebuie indicată şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA/AGEA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele va vota în AGOA/AGEA exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.

În situaţia discutării în cadrul AGOA/AGEA, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.

Procura Specială

Procura specială este valabilă doar pentru AGOA/AGEA pentru care a fost solicitată. Procura specială poate fi acordată doar prin utilizarea formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate conform secțiunii Alte prevederi cu privire la adunarea generală a acţionarilor de mai jos.

Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat. Procurile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză și semnat de acționar, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi al reprezentantului, se vor transmite Societății astfel:

b) transmise către registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 25.04.2025, ora 12:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025";

În toate cazurile, reprezentantul va prezenta organizatorilor AGOA/AGEA un exemplar original al procurii speciale la înregistrare.

Procura generală

Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, daca partile nu au prevazut in mod expres un termen mai mare, (ii) permite în mod expres reprezentantului acţionarului care a acordat o astfel de procură să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor Societății, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie şi (iii) este acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea 24/2017 sau unui avocat.

Acţionarii Societății nu pot fi reprezentaţi în AGOA/AGEA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a) este un acţionar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul acţionar;

b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societății, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

c) este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a) - c).

Procura generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii: 1. numele/denumirea acţionarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva procură generală.

Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 202 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, astfel cum a fost modificat si completat, emis de Autoritatea de Supraveghere Financiara (in continuare, „R5/2018”).

Înainte de prima ei utilizare, o copie a procurii generale semnată de acționar și având conținutul minim prevăzut de R5/2018, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului și o declarație pe proprie a intermediarului sau a avocatului conform celor de mai jos se vor transmite Societății astfel:

b) transmise către registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 25.04.2025, ora 12:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025";

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025" până la data de 25.04.2025, ora 12:00 (ora României).

Declarația pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală va specifica următoarele:

a) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

b) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia trebuie depusă în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la Societate odată cu procura generală, în condițiile și termenele prevăzute mai sus.

Copiile ale procurilor generale cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sunt reţinute de Societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al AGOA/AGEA.

Alte prevederi privind reprezentarea

Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a-și produce efecte și a fi opozabilă Societății dacă a fost recepționată de Societate până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.

Votul prin corespondenţă

Acționarii Societății înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondență pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză, pe web-site-ul Societații sau în platforma de vot electronic.

Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant convențional al acționarului numai în situaţia în care acesta a primit din partea respectivului acţionar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 105 din Legea nr. 24/2017. Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la AGOA/AGEA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de ședință al AGOA/AGEA o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent personal în cadrul AGOA/AGEA.

În cazul votului prin corespondență, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză și semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului şi al reprezentantului, pot fi înaintate după cum urmează:

a) depuse la registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025" până la data de 25.04.2025, ora 12:00 (ora României);

b) transmise către registratura Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 25.04.2025, ora 12:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025";

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 29/30 APRILIE 2025" până la data de 25.04.2025, ora 12:00 (ora României).

Formularele de vot prin corespondență pot fi transmise electronic prin intermediul a mijloace electronice de vot conform art.197 al Regulamentului 5/2018 al A.S.F. privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață. Identificarea și exprimarea votului prin corespondență electronic se face prin accesarea link-ului: https://sfg.evote.ro.

Formulare de vot electronic pot fi transmise oricând de la începerea votului până în sesiunea live a adunării generale a acționarilor, ultima opțiune de vot transmisă fiind cea înregistrată.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă la adunarea generală personal sau prin reprezentant (sub rezerva că o procură specială/generală a fost transmisă cu respectarea condițiilor menționate în prezentul convocator), votul prin corespondență exprimat pentru acea AGOA/AGEA va rămâne valabil doar dacă acționarul nu își exprimă personal sau prin reprezentant o altă opțiune de vot.

Votul prin mijloace electronice

Acționarii Societății înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin intermediul mijloacelor electronice, conform art.197 al Regulamentului 5/2018 al ASF privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata.

Pentru transmiterea in mod electronic a voturilor, actionarii vor utiliza mijloace electronice de vot, prin intermediul platformei eVOTE (inainte sau in timpul AGA) prin accesarea link-ului https://sfg.evote.ro de pe orice dispozitiv conectat la internet si prin intermediul platformei eVotePRO (inainte de AGA ) pentru investitorii profesionali așa cum sunt definiți de Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, în conformitate cu prevederile art. 197 din Regulamentul nr. 5/2018. Pentru acționarii profesionali care aleg să își exercite dreptul de vot prin intermediul platformei eVotePRO, votul electronic se efectuează prin accesarea domeniului dedicat atribuit fiecărui acționar profesional, în conformitate cu cerințele legale de identificare specificate în secțiunea b) de mai jos.

Formulare de vot electronic pot fi transmise oricând de la începerea votului până în sesiunea live a adunării generale a acționarilor sau exprimate/reexprimate direct în sesiunea live a adunării, ultima opțiune de vot fiind cea înregistrată.

Platformele conțin opțiuni de vot pentru toate punctele de pe ordinea de zi. Votul electronic se exercită prin bifarea unei opțiuni de vot „pentru” sau „împotrivă” sau prin „abținere”, urmată de apăsarea butonului „înregistrează votul”. Voturile marcate în platformă fără a apăsa butonul „înregistrare vot” nu vor fi luate în considerare.

Acționarul se poate conecta și vota ori de câte ori dorește în intervalul desemnat votului prin corespondență și/sau live, ultima opțiune de vot fiind cea înregistrată.

Acționarii trebuie să ia în considerare faptul că, înainte de a-și exercita drepturile de vot prin intermediul platformei eVote/platformei eVotePRO, trebuie să finalizeze procesul de înregistrare descris mai jos, iar contul lor de vot trebuie să fie validat de Societate.

Acționarii care sunt persoane fizice trebuie să completeze procesul de înregistrare o singură dată și să își actualizeze informațiile ori de câte ori este necesar. Acționarii care sunt persoane juridice/entități fără personalitate juridică trebuie să îl completeze pentru fiecare ședință AGA, cu excepția acționarilor profesionali care votează prin intermediul platformei eVotePRO ale căror documente de identificare au fost validate anterior, rămân valabile (în termen de 12 luni de la data emiterii) și nu au suferit modificări și/sau nu au fost înlocuite cu documente noi.

Pentru identificare si acces online în platforma de vot eVote/eVotePRO în cadrul AGOA/AGEA acționarii pun la dispoziție următoarele informații:

a) Persoanele fizice:

· Nume Prenume

· Cod Numeric Personal (CNP)

· Adresa email

· Copie Carte Identitate *

· Număr telefon (opțional)

se pot conecta direct utilizând credențialele de acces generate în urma identificării prin intermediul Platformei de Înrolare Investitori dezvoltată de Depozitarul Central: https://www.roclear.ro/Inrolare-Investitori

b) Persoanele juridice:

· Denumire persoană juridică

· Cod unic de înregistrare (CUI)

· Nume Prenume reprezentant legal

· Cod Numeric Personal (CNP) reprezentat legal

· Adresa email

· Carte identitate reprezentant legal * (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere)

· Certificat Constatator eliberat de Registrul Comerțului, sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul persoana juridica este inmatriculat in mod legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul cu o vechime de cel mult 12 (douasprezece) luni raportat la data publicării convocatorului AGOA/AGEA în Monitorul Oficial al României și care să permită identificarea acestora în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central. *

. calitatea de reprezentant legal va fi luată din registrul acționarilor de la Data de Referință, primit de la Depozitarul Central SA dacă acționarul a informat la timp Depozitarul Central SA despre reprezentantul său. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 30 de zile inainte de data de referinta * .

· Număr telefon (opțional)

Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat in limbile romana/engleza.

*Copia electronică a documentelor mai sus mentionate va fi incărcată online (upload) in campuri dedicate. Fisierele ce pot fi incărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.

Actionarii se pot conecta si vota ori de cąte ori doresc in intervalul desemnat votului prin corespondenta si/sau live, ultima optiune de vot fiind cea inregistrata.

Identificarea facuta de Societate in cazul persoanelor fizice da acces la Adunarile Generale ale Societatii in situatia in care respectiva persoana fizica este actionar la datele de referinta aferente.

Identificarea facuta de Societate in cazul persoanelor juridice, procurilor speciale sau generale da acces la Adunarile Generale ale Societatii dupa probarea de fiecare data a validitatii reprezentatului legal, respectiv al persoanei imputernicite.

Actionarii prezenti fizic in în cadrul AGOA/AGEA pot opta pentru exprimarea voturilor prin intermediul buletinelor de vot tiparite sau prin utilizarea mijloacelor electronice de vot.

In situatia in care in urma procesului de identificare apar neconcordante intre datele oferite de actionar si cele din Registrul actionarilor la Data de Referinta, actionarul va fi instiintat si va fi indrumat sa contacteze Departamentul Relația cu investitorii, la numărul de telefon 021.201.17.57.

Societatea va asigura confidențialitatea Datelor cu Caracter Personal si va Prelucra Datele cu Caracter Personal exclusiv în scopul desfasurarii sedintei AGOA/AGEA si implementarii / inregistrarii hotararilor adoptate, conform prevederilor legale aplicabile.

Alte prevederi cu privire la adunarea generală a acţionarilor

În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la Data de Referinţă, primită de la Depozitarul Central S.A.. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente.

În toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la:

a) actele de identitate ale unei persoane se au în vedere următoarele documente: (i) în cazul persoanelor fizice - buletin/carte de identitate/paşaport, iar (ii) în cazul persoanelor juridice - buletin/carte de identitate/paşaport a reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Societății emisă de Depozitarul Central S.A.; actele de identitate care nu utilizeaza grafia latina vor fi prezentate intr-o forma tradusa astfel incat sa se asigure posibilitatea verificarii identitatii persoanei.

b) reprezentantul acționarilor înscris în lista acționarilor emisă de Depozitarul Central S.A., dacă respectivul reprezentant nu este înscris ca atare în evidențele Depozitarului Central S.A., pentru identificarea reprezentantului acționarului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document echivalent, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, certificat sau document echivalent care să nu fie mai vechi de 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA/AGEA.

Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondență până la data stabilită se sancționează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondență în cadrul AGOA/AGEA. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondență care nu conțin cel puțin informațiile cuprinse în formularul pus la dispoziție de Societate nu sunt opozabile Societății, nefiind opozabile Societății nici procurile generale care nu conțin informațiile minime cerute de prevederile legale.

Dacă în data de 29.04.2025 (data primei convocări a AGOA/AGEA) nu se întrunesc condițiile de validitate legale și statutare pentru ținerea AGOA/AGEA, respectiva AGOA este convocată pentru 30.04.2025 în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi.

La data convocării, capitalul social al Societății este format din 38.799.340 acţiuni nominative, fiecare acţiune dând dreptul la un vot, cu exceptia actiunilor proprii rascumparate de Societate, in numar de 159.766 care au dreptul de vot suspendat, potrivit art. 105 alin. (2) din Legea 31/1990.

Documentele și materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, prezentul convocator, proiectele de hotărâri, numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, precum și formularele de procură specială și formularele de buletin de vot prin corespondență pentru AGOA/AGEA vor fi puse la dispoziția acționarilor, atât în limba română, cât și în engleză, cu cel puţin 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA, la sediul social al Societății din România, București, str. Calea Dorobanți nr. 239, et. 2, biroul 4, sector 1 şi vor fi disponibile pe pagina de web a Societății (www.spheragroup.com, secţiunea Relația cu investitorii).

Proiectele de hotărâri propuse de către acționari vor fi adăugate pe pagina de internet a Societății de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Societate.

Informaţii suplimentare se pot obţine de la Departamentul Relația cu investitorii, la numărul de telefon 021.201.17.57 şi de pe website-ul Societății www.spheragroup.com.

PREŞEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE

Lucian HOANCĂ

Economie