Analiză Pachetul 2 de măsuri fiscale aduce amenzi de până la 300.000 lei pentru firme

Pachetul 2 de măsuri, adoptat recent de Guvern dar încă nepublicat în Monitorul Oficial, va avea un impact major asupra firmelor cu pierderi, dar și asupra celor cu venituri ridicate, potrivit unei analize realizate de „Adevărul” cu ajutorul specialiștilor din domeniu.

Un prim aspect introdus prin modificările aduse Legii nr. 31/1990 privind societățile, se referă la obligația de recapitalizare a companiilor cu activ net negativ.

„Legea introduce reguli stricte pentru societățile al căror activ net (diferența dintre active și datorii) a scăzut sub jumătate din valoarea capitalului social (art. 153⁴ din Legea 31/1990, modificat prin Pachetul 2). În asemenea situații, acționarii (la SA) sau asociații (la SRL) sunt obligați să aducă firma la un nivel minim de capitalizare în cel mult 2 ani de la aprobarea situațiilor financiare care constată pierderea”, a declarat pentru „Adevărul” avocata Elena Grecu, Managing Partner Grecu Partners.

Potrivit acesteia, în acest interval, societatea nu poate:

- distribui dividende;

- rambursa împrumuturi către acționari/asociați sau persoane afiliate;

- accesa facilități fiscale ori de stat.

„Dacă termenul nu este respectat, se aplică amenzi de la 40.000 lei până la 300.000 lei, iar — atenție — societatea și acționarii/asociații răspund solidar pentru obligațiile bugetare restante”, a explicat avocata, adăugând că această răspundere solidară este expres menționată în textul legii și echivalează, în practică, cu o extindere temporară a răspunderii patrimoniale a asociaților pentru datoriile firmei — o măsură excepțională pentru dreptul societar românesc.

De asemenea, precizează ea, acest articol va afecta în mod direct accesul la creditare. Băncile vor solicita dovezi de capitalizare înainte de acordarea de împrumuturi, iar neconformarea poate duce la blocarea temporară a fluxurilor de finanțare.

Excepție fac start-up-urile care atrag investiții de la fonduri de capital de risc sunt exceptate de la obligația strictă de recapitalizare în forma generală, tocmai pentru a nu descuraja investițiile timpurii în companii inovatoare.

Restricții privind distribuirea de dividende

Distribuirea de dividende devine condiționată de:

- acoperirea pierderilor reportate; și

- menținerea unui activ net pozitiv.

În caz contrar, orice plată efectuată către acționari sau asociați este considerată ilegală și se sancționează cu amenzi între 10.000 și 200.000 lei, la care se adaugă răspunderea solidară între firmă și beneficiar pentru obligațiile bugetare restante

Această sancțiune nu vizează doar dividendele, ci și avansurile, împrumuturile sau alte transferuri către acționari efectuate atunci când firma nu îndeplinește criteriile de capitalizare.

În caz de control ANAF, aceste sume pot fi reclasificate și tratate drept venituri distribuite nelegal, cu impozitare suplimentară.

Conversia creanțelor acționarilor în părți sociale

Ca măsură de stabilizare financiară, legea permite transformarea împrumuturilor acordate de acționari/asociați în capital social, prin conversie în acțiuni sau părți sociale.

„Această conversie trebuie hotărâtă de adunarea generală și înregistrată la Registrul Comerțului. Măsura urmărește prevenirea decapitalizării artificiale și oferă un instrument practic pentru evitarea insolvenței”, a explicat avocata Elena Grecu pentru „Adevărul”, recomandând ca, înainte de conversie, să se facă o evaluare contabilă și juridică a creanței pentru a evita litigii între asociați și eventuale reîncadrări fiscale.

Creșterea capitalului social minim, diferențiată pe clase de afaceri

Potrivit art. 11 modificat din Legea 31/1990, valorile minime ale capitalului social devin:

- 500 lei pentru SRL-uri cu cifră de afaceri sub 400.000 lei;

- 5.000 lei pentru SRL-uri cu cifră de afaceri între 400.000 lei și 7 milioane lei;

- 90.000 lei pentru SRL-uri cu cifră de afaceri peste 7 milioane lei

Majorarea trebuie efectuată până la închiderea exercițiului financiar următor anului în care s-a depășit pragul de cifră de afaceri.

Nerespectarea termenului constituie contravenție și atrage sancțiuni stabilite de autoritățile fiscale.

Această măsură diferențiată marchează o revenire la principiul proporționalității între capitalul social și dimensiunea economică a firmei. Totodată, ea implică costuri administrative suplimentare (actualizarea actelor constitutive, înregistrarea la ONRC), dar și o întărire a garanției creditorilor.

Alte modificări de interes pentru antreprenori

Legea include și alte măsuri cu impact direct asupra mediului de afaceri:

- Limitarea deductibilității cheltuielilor cu servicii de management, consultanță și drepturi de proprietate intelectuală către entități afiliate, la 3 % din totalul cheltuielilor similare;

- Modificări privind veniturile din activități independente și chirii, inclusiv obligații suplimentare de declarare și norme de venit actualizate;

- Actualizarea impozitului pe proprietate (clădiri și terenuri) cu reevaluări și cote noi începând din 2026;

- Consolidarea regimului fiscal al firmelor inactive, cu termene reduse pentru reactivare și sancțiuni pentru neconformare.

Pachetul 2 de reforme reprezintă o schimbare profundă pentru mediul antreprenorial. Accentul se mută de la fiscalitatea tranzacțională la disciplina financiară și capitalizarea firmelor.

„Deși legea nu este încă în vigoare până la publicarea sa în Monitorul Oficial, antreprenorii ar trebui să analizeze încă de pe acum impactul acestor modificări asupra situațiilor financiare și structurii capitalului propriu si sa ajusteze politica de dividende și relațiile financiare cu acționarii.

Conform textului adoptat, sancțiunile contravenționale (art. 69 nou introdus) pot fi aplicate de Agenția Națională de Administrare Fiscală, iar amenzile mari (până la 300.000 lei) nu se limitează doar la lipsa recapitalizării, ci și la nerespectarea interdicțiilor (plată de dividende sau rambursare de împrumuturi în perioada de activ net negativ).

Totodată, prin formularea „răspundere solidară a societății și a acționarilor/asociaților”, se creează o zonă de risc cvasi-penal în materia evaziunii fiscale (în caz de plată nelegală către asociați)”, a declarat  pentru „Adevărul” avocata Elena Grecu.  

Expert contabil: Noile sancțiuni pun presiune pe mediul de afaceri

Întrebat ce impact vor avea modificările aduse legii societăților comerciale asupra firmelor, Adrian Ghencea, expert contabil și consultant fiscal la Ghencea & Asociații a declarat pentru „Adevărul” că se pune o presiune suplimentară pe mediul de afaceri.

„Modificările recente aduse Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale reprezintă o schimbare semnificativă în abordarea guvernului față de disciplina financiară a companiilor. Scopul declarat este acela de a responsabiliza acționarii și asociații pentru menținerea unei capitalizări adecvate, însă noile sancțiuni introduc o presiune suplimentară asupra mediului de afaceri, mai ales pentru întreprinderile mici și mijlocii. Până în prezent, obligația de reîntregire a activului net exista doar ca principiu de bună gestiune, fără sancțiuni directe. Noutatea constă în faptul că neconformarea nu mai are doar consecințe economice, ci și juridice și pecuniare”, a declarat expertul contabil pentru „Adevărul”.

Potrivit acestuia, amenzile semnificative – între 10.000 și 300.000 lei – pot deveni o povară serioasă pentru firmele aflate deja în dificultate, reducându-le capacitatea de redresare.

De asemenea, adaugă consultantul fiscal, interdicțiile privind restituirea împrumuturilor către acționari sau distribuirea de dividende urmăresc să prevină scoaterea lichidităților din societăți vulnerabile. Totuși, aplicarea rigidă a acestor reguli poate crea blocaje financiare în grupurile de firme sau în companiile care se bazează pe finanțări interne între asociați.

Pe de altă parte, măsura de conversie a creanțelor în capital social, deși logică în termeni de consolidare a patrimoniului, poate ridica probleme practice și juridice, mai ales acolo unde structura acționariatului este complexă sau unde există divergențe între parteneri. În concluzie, modificările au un fundament economic corect – acela de a asigura solvabilitatea companiilor și protecția creditorilor – însă impactul lor asupra mediului antreprenorial trebuie atent monitorizat.

„Este esențial ca autoritățile să însoțească aceste măsuri de clarificări procedurale și, eventual, de facilități temporare pentru firmele aflate în proces de redresare, pentru ca obiectivul de consolidare fiscală să nu se transforme într-o barieră suplimentară pentru activitatea economică”, a completat Ghencea.

Un sistem de sancționare ar consolida aplicarea legii

Pe de altă parte, propunerea de a introduce sancțiuni pentru companiile care nu își majorează capitalul social atunci când înregistrează capitaluri proprii negative marchează o schimbare importantă în aplicarea legislației actuale, consideră Cristina Georgeta Vintilă, specialist Payroll și fondatorul grupului CV Expert Contabil.

„Legea societăților nr. 31/1990 prevede că, în situația în care activul net se reduce sub jumătate din capitalul social, administratorii trebuie să convoace adunarea generală pentru a decide asupra majorării capitalului, dizolvării sau altor măsuri. În prezent, lipsa unor sancțiuni face ca această obligație să fie rareori pusă în practică. Un sistem de sancționare ar consolida aplicarea legii, obligând societățile să trateze mai serios recapitalizarea. Conversia creanțelor acționarilor sau asociaților în capital social rămâne un instrument util pentru conformare fără eforturi financiare suplimentare. Măsura poate crește disciplina financiară și stabilitatea mediului economic, însă poate afecta microîntreprinderile sau firmele aflate temporar în dificultate dacă nu va exista flexibilitate. Impactul va depinde de nivelul sancțiunilor, perioada de conformare și corelarea cu obligațiile legale existente. Implementată echilibrat, poate aduce beneficii reale; aplicată rigid, riscă să genereze închideri suplimentare de companii”, a declarat Vintilă pentru „Adevărul”.