FOTO Shutterstock

Consiliul de Administraţie al societăţii Sphera Franchise Group S.A., societate pe acţiuni administrată în sistem unitar şi funcţionând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, înregistrată la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti, sub nr. J40/7126/2017, CUI 37586457 (numită în continuare "Societatea")

în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea 31/1990 privind societăţile, republicată, astfel cum a fost modificata si completata ("Legea 31/1990"), ale Legii 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicata ("Legea 24/2017") şi ale Regulamentului 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă („R 5/2018”), coroborate cu art. 10 din Actul constitutiv al Societăţii,

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR ("AGOA")

în data de 11.08.2022, ora 10:00 (ora României) la sediul societăţii situat in Calea Dorobanţi nr. 239, et. 2 - Sala Ateneu, Sector 1, Bucureşti, România, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 29.07.2022, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGOA, având următoarea ordine de zi:

• Aprobarea remuneraţiei lunare cuvenită membrilor Consiliului de administraţie, remuneraţie valabilă începând cu data ţinerii prezentei şedinţe AGOA, până la finalul mandatului de administrator (i.e. 30.05.2023),  în cuantum de 3.500 euro net/lună/membru, 3.500 euro net/lună pentru Preşedintele Consiliului de administraţie şi 150 euro net/lună/şedinţă, ca remuneraţie suplimentară pentru membrii Consiliului de administraţie care sunt şi membri în comitetele consultative, in limita a 6 (şase) şedinţe anuale ale comitetelor consultative.
• Ratificarea tuturor plătilor efectuate cu titlu de remuneraţie lunară cuvenită membrilor Consiliului de administraţie, respectiv cu titlu de remuneraţie suplimentară cuvenită membrilor Consiliului de administraţie care sunt şi membri în comitetele consultative, începând cu data de 28.04.2022 şi până la data ţinerii prezentei şedinţe AGOA.
• Aprobarea Politicii de remunerare a Societăţii, în conformitate cu prevedrile art. 106 din Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, republicată.
• Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie pentru a îndeplini, în numele şi pe seama Societăţii, toate formalităţile necesare în faţa Registrului Comerţului, Monitorului Oficial şi/sau oricăror altor autorităţi publice şi/sau private legate de aducerea la indeplinire a hotărârilor adoptate de AGOA, incluzand semnarea actelor aditionale la contractele de administrare ce urmeaza sa fie incheiate cu membrii Consiliului de administraţie in aplicarea punctului 1 din AGOA, precum si publicarea hotărârilor adoptate de AGOA din data de 11/12.08.2022. Preşedintele Consiliului de Administraţie poate, la rândul său, să împuternicească şi să acorde autoritate oricărei terţe persoane pe care o consideră corespunzătoare, în vederea îndeplinirii în totalitate sau în parte a sarcinilor mai sus menţionate, în limitele mandatului acordat, semnătura sa fiind pe deplin valabilă şi opozabilă Societăţii.

ŞI

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR (”AGEA”)

în data de 11.08.2022, ora 11:00 (ora României) la sediul societăţii situat in Calea Dorobanţi nr. 239, et. 2 - Sala Ateneu, Sector 1, Bucureşti, România, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 29.07.2022, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGEA, având următoarea ordine de zi:

•  Aprobarea semnarii de către Societate, în calitate de împrumutat, codebitor şi garant real, alături de US Food Network SA (împrumutat, codebitor şi garant real), American Restaurant System SA (împrumutat, codebitor şi garant real) şi California Fresh Flavors SRL (împrumutat, codebitor şi garant real), a majorării/modificării Facilităţii Revocabile de Credit la Termen, în sumă maximă de 42.167.000 EUR (patruzecişidouămilioaneosutăşaizecişişaptemiieuro), acordată de Alpha Bank România SA (“Banca”) sub condiţia respectării termenilor şi condiţiilor din Contractul de credit nr. 120 din data de 31.10.2006, Contractul de facilitate de credit la termen nr. 120/2006/1 din data de 31.10.2006, contractele de garanţie, precum şi actele adiţionale şi anexele la acestea (“facilitatea de credit”).

• Aprobarea sublimitelor aferente Facilităţii de Credit menţionată la punctul 1 de pe ordinea de zi AGEA, acordată de Bancă prin Actul adiţional nr. 44 la Contractul de credit nr. 120 din data de 31.10.2006, Contractul de facilitate de credit la termen nr. 120/2006/1 din data de 31.10.2006, în sumele şi condiţiile acordate de Bancă, respectiv:

• Sub-limita 1: in suma de 6.866.578,03 EUR (sasemilioaneoptsutesaizecisisasemii cincisutesaptezecisiopteurositreieurocenti), utilizata integral de catre Imprumutatii AMERICAN RESTAURANT SYSTEM S.A. si US FOOD NETWORK S.A., pentru (i) finantarea/refinantarea a 100% (fara TVA) din costurile de dezvoltare (cheltuieli de constructie, costuri operationale, taxa franciza, etc) a retelei de restaurante Pizza Hut (AMERICAN RESTAURANT SYSTEM S.A.) si KFC (US FOOD NETWORK S.A.), pe intreg teritoriul tarii, (ii) finantarea/refinantarea a 100% din costurile de dezvoltare (fara TVA) ale unui restaurant PAUL BAKERY (US FOOD NETWORK S.A.), precum si (iii) finantarea/refinantarea costurilor de achizitie pentru echipamentele aferente retelei de restaurante Pizza Hut si/sau KFC, numai cu aprobarea prealabila a Bancii si cu conditia prezentarii de documente jusitificative agreate de Banca (contracte, facturi, orice documente considerate necesare de catre Banca, etc);
• Sub-limita 2: in suma de 84.027,71 EUR (optzecisipatrumiidouazecisisapteeurosisaptezecisiunueurocenti), utilizata integral de catre Imprumutatul US FOOD NETWORK S.A., pentru finantarea Contractului de imprumut incheiat intre US FOOD NETWORK S.A. si US FOOD NETWORK SRL – Republica Moldova, care a avut ca obiect finantarea costurilor de dezvoltare ale unui restaurant KFC in Chisinau, Republica Moldova;
• Sub-limita 3: 4.960.899,54 EUR (patrumilioanenouasutesaizecimii optsutenouazecisinouaeurosicincizecisipatrueurocenti), utilizata integral de catre Imprumutatul US FOOD NETWORK S.A., pentru finantarea in proportie de 100% a Contractelor de imprumut incheiate intre US FOOD NETWORK S.A. si US FOOD NETWORK SRL Italia, avand drept obiect finantarea costurilor de dezvoltare de restaurante KFC in Italia;
• Sub-limita 4: in suma de 2.952.085,29 EUR (douamilioanenouasutecincizecisidouamii optzecisicincieurosidouazecisinouaeurocenti), utilizata integral de catre Imprumutatul CALIFORNIA FRESH FLAVORS SRL, pentru finantarea/refinantarea a 100% (fara TVA) din costurile de dezvoltare (cheltuieli de constructie, costuri operationale, taxa franciza, etc) a retelei de restaurante TACO BELL pe intreg teritoriul tarii;
• Sub-limita 5: in suma de 2.880.158,70 EUR (douamilioaneoptsuteoptzecimii osutacincizecisiopteurosisaptezecieurocenti), utilizata integral de catre Imprumutatul SPHERA FRANCHISE GROUP S.A., pentru finantarea in proportie de 100% a Contractelor de imprumut incheiate intre SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. si US FOOD NETWORK SRL Italia, avand ca obiect finantarea costurilor de dezvoltare de restaurante KFC in Italia;
• Sub-limita 6: in suma de 1.755.882,36 EUR (unmilionsaptesutecincizecisicincimii optsuteoptzecisidoieurositreizecisisaseeurocenti), non-revolving, revocabila, utilizata integral de catre Imprumutatul US FOOD NETWORK S.A., pentru: (i) finantarea/refinantarea a 100% (fara TVA) din costurile de dezvoltare/investitie (cheltuieli de constructie, costuri operationale, taxa franciza, achizitie echipamente, etc.) a retelei de restaurante KFC (US FOOD NETWORK S.A.) pe intreg teritoriul tarii, (ii) finantarea/refinantarea platilor de dividende, (iii) finantarea/refinantarea imprumuturilor acordate companiilor intra-grup AMERICAN RESTAURANT SYSTEM S.A. si CALIFORNIA FRESH FLAVORS SRL;
• Sub-limita 7: in suma de  22.667.368,37 EUR (douazecisidoimilioanesasesutesaizecisisaptemii treisutesaizecisiopteurositreizecisisaseeurocenti), la data semnarii Actul aditional nr. 44 din care suma de 15.879.456,35 EUR activata deja avand un sold de 15.700.055,95 EUR si suma de 6.787.912,02 EUR disponibila pentru activare (4.303.817,26 EUR ramasa de activat pana la data semnarii actului aditional si 2.484.094,76 EUR reprezentand disponbil de activat generat de sumele rambursate in facilitatea de credit in cadrul tuturor sublimitelor 1-7 in cursul anului 2022 pana la data semnarii prezentului act aditional), revolving, revocabila::

       g¹) Utilizabila de catre Imprumutatul US FOOD NETWORK S.A., avand drept destinatie: (i) finantarea/refinantarea a 100% (fara TVA) din costurile de dezvoltare/investitie (cheltuieli de constructie, costuri operationale, taxa franciza, achizitie echipamente, etc.) a retelei de restaurante KFC (US FOOD NETWORK S.A.) pe intreg teritoriul tarii, (ii) finantarea/refinantarea platilor de dividende, (iii) finantarea/refinantarea imprumuturilor acordate companiilor intra-grup AMERICAN RESTAURANT SYSTEM S.A. si CALIFORNIA FRESH FLAVORS SRL.

       g²) Utilizabila de catre Imprumutatul SPHERA FRANCHISE GROUP S.A., avand drept destinatie: finantarea in proportie de 100% a Contractelor de imprumut incheiate cu US FOOD NETWORK SRL Italia, avand drept obiect finantarea costurilor de dezvoltare de restaurante KFC in Italia.

*NOTA:

- Sumele rambursate de Imprumutati in cadrul Sub-limitelor 1, 2, 3, 4, 5, 6 si 7 in cursul anului 2022 precum si incepand cu anul 2023, vor putea fi activate si utilizate in cadrul Sublimitei 7 la cererea Imprumutatilor, prin majorarea Sublimitei 7 pana la maximum 42.167.000,00 EUR (patruzecisidouamilioaneosutasaizecisisaptemiieuro) cu respectarea termenilor si conditiilor prevazute in prezentul Contract;

- Sumele disponibile in cadrul Sub-limitei 7, se vor putea activa si utiliza doar cu aprobarea prealabila a Bancii;

- Sumele Sub-limitelor aferente Facilitatii de Credit se vor actualiza cu valorile valabile la data efectiva a semnarii actului aditional

**NOTA:

- In situatia in care sumele din prezenta facilitate se vor utiliza pentru achizitie loturi de teren in scopul dezvoltarii retelei de restaurante KFC (US FOOD NETWORK S.A.) pe intreg teritoriul tarii, Imprumutatul US FOOD NETWORK S.A se obliga sa ipotecheze in favoarea Bancii, loturile de teren ce fac obiectul finantarii impreuna cu restaurantele ce urmeaza sa fie dezvoltate pe acele loturi de teren, atat pentru prezenta Facilitate de Credit cat si pentru facilitatile de credit acordate de Banca prin Contractul de Facilitate de Linie de Credit Multi Optionala cu Functionalitate de Overdraft nr. 120/2006/2 din data de 09.12.2019 si Contractul de Facilitate de Emitere de Garantii Bancare nr 120/2006/3 din data de 09.12.2019 si sa prezinte Bancii, in timp util, toate documentele necesare pentru constituirea si perfectarea garantiei/-lor in favoarea Bancii in forma si continutul solicitat de Banca, astfel cum este prevazut la art. 1.4 din Actul aditional nr. 44 la Contractul de Facilitate de Credit la Termen nr. 120/2006/1 din data de 31.10.2006.

• Aprobarea garantării, în termenii şi condiţiile Băncii, a facilităţii de credit menţionată la punctul 1 de pe ordinea de zi AGEA, in suma maxima de 42.167.000 EUR (patruzeci si doua milioane o suta saizeci si saptemii Euro), precum si a dobanzilor, dobanzilor majorate, costurilor si spezelor aferente, cu urmatoarele garantii:

• Ipoteca mobiliara asupra tuturor conturilor curente si de depozit (inclusiv sub-conturile aferente) prezente si viitoare deschise/ce se vor deschide de Societate in evidentele Bancii;
• Bilet la Ordin  “in alb” emis de Societate;
• Ipoteca mobiliara asupra creantelor din dividendele, prezente si viitoare, aferente partilor sociale/actiunilor pe care Societatea le detine si/sau le va detine in capitalul social al “US Food Network S.r.l”, Italia;
• Ipoteca mobiliara asupra creantelor din dividendele, prezente si viitoare, aferente partilor sociale/actiunilor pe care Soceitatea le detine si/sau le va detine in capitalul social al “U.S. Food Network” SRL, Republica Moldova;
• Ipoteca mobiliara asuprta creantelor, prezente si viitoare, rezultate din contractele de imprumut incheiate intre Societate si “US Food Network S.r.l”, Italia;
• Ipoteca mobiliara asupra creantelor, prezente si viitoare, provenind din contractele de imprumut incheiate si/sau care se vor incheia intre Societate si US Food Network SA, American Restaurant System SA sau California Fresh Flavors SRL, impreuna cu anexele si actele aditionale la acestea.

• Aprobarea prelungirii maturităţii/valabilităţii facilităţii de credit contractată de Societate, în calitate de împrumutat, codebitor şi garant real, alături de American Restaurant System SA (împrumutat, codebitor şi garant real), California Fresh Flavors SRL (împrumutat, codebitor şi garant real) şi US Food Network SA (împrumutat, codebitor şi garant real), de la Alpha Bank România SA (“Banca”) conform Contractului de credit nr. 120 din data de 31.10.2006, Contractul de facilitate de credit de tip Overdraft nr. 120/2006/2 din data de 31.10.2006, contractele de garanţie, precum şi actele adiţionale şi anexele la acestea, în termenii şi condiţiile Băncii.

• Aprobarea menţinerii tuturor garanţiilor anterior constituite în garantarea Facilităţii de credit cu funcţionalitate de Overdraft nr. 120/2006/2 din 31.10.2006, precum şi a dobânzilor, dobânzilor majorate, costurilor şi spezelor aferente.

• Aprobarea prelungirii maturităţii/valabilităţii facilităţii de credit contractata de Societate, în calitate de împrumutat, codebitor şi garant real, alături de American Restaurant System SA (împrumutat, codebitor şi garant real), California Fresh Flavors SRL (împrumutat, codebitor şi garant real) şi US Food Network SA (împrumutat, codebitor şi garant real), de la Alpha Bank România SA (“Banca”) conform Contractului de credit nr. 120 din data de 31.10.2006, Contractul de facilitate de credit pentru emitere Scrisori de garanţie şi Acreditive nr. 120/2006/3 din data de 31.10.2006, contractele de garanţie, precum şi actele adiţionale şi anexele la acestea, în termenii şi condiţiile Băncii.

• Aprobarea menţinerii tuturor garanţiilor anterior constituite în garantarea Facilităţii de credit pentru emitere Scrisori de garanţie şi Acreditive nr. 120/2006/3 din 31.10.2006, precum şi a dobânzilor, dobânzilor majorate, costurilor şi spezelor aferente.

• Împuternicirea Directorului General al Societăţii în vederea îndeplinirii celor stabilite prin prezenta Hotărâre AGEA, în numele şi pe seama Societăţii, şi semnării inclusiv, dar fără a se limita la,  documentaţia necesară obţinerii/derulării creditelor menţionate mai sus, a contractului de credit şi a anexelor acestuia, a contractelor de ipotecă mobiliară şi imobiliară aferente, a actelor adiţionale la toate aceste contracte, inclusiv a anexelor acestora, a Biletelor la Ordin [in alb] (inclusiv a celor care le înlocuiesc pe cele existente, în cazul solicitării Băncii privind preschimbarea/reemiterea biletelor la ordin în alb – e.g.. în cazul expirării termenului legal), precum şi a actelor necesare utilizării creditelor şi/sau a oricăror altor documente necesare sau în legatură cu documentele mai sus menţionate.

Directorul general al Societăţii este împuternicit să negocieze cu puteri depline termenii şi condiţiile facilităţilor de credit menţionate mai sus, ale contractului de credit şi anexelor acestuia (având ca obiect inclusiv, dar fără a se limita la, modificarea modalităţii de rambursare şi a datelor de rambursare a creditului, orice prelungire a duratei/termenului creditului, conversia creditului în orice altă monedă, modificarea structurii de garanţii a creditului, stabilirea costurilor aferente creditului, modificarea obiectului creditului, orice alte modificări contractuale vizând termenii şi condiţiile specifice creditului, angajamentele aferente, etc.) şi/sau la contractele de garanţie, decizia şi semnătura sa fiind valabile si deplin opozabile Societăţii, în limitele mandatului acordat.

Directorul General al Societăţii poate să împuternicească şi să acorde autoritate oricărei terţe persoane pe care o consideră corespunzătoare, în vederea îndeplinirii în totalitate sau în parte a sarcinilor mai sus menţionate, în limitele mandatului acordat. În cazul în care, persoana semnatară este diferită de Directorul General, acesta din urmă va acorda un mandat intern (împuternicire) persoanei/persoanelor respective, mandat al cărui obiect va reflecta întocmai conţinutul prezentei hotarari.

• Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie pentru a îndeplini, în numele şi pe seama Societăţii, toate formalităţile necesare în faţa Registrului Comerţului, Monitorului Oficial şi/sau oricăror altor autorităţi publice şi/sau private legate de publicarea hotărârilor adoptate de AGEA din data de 11.08.2022. Preşedintele Consiliului de Administraţie poate, la rândul său, să împuternicească şi să acorde autoritate oricărei terţe persoane pe care o consideră corespunzătoare, în vederea îndeplinirii în totalitate sau în parte a sarcinilor mai sus menţionate, în limitele mandatului acordat, semnătura sa fiind pe deplin valabilă şi opozabilă Societăţii.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acţionari la data de referinţă 29.07.2022 ("Data de Referinţă") în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul AGOA/AGEA.

Propuneri ale acţionarilor privind adunarea generală a acţionarilor

Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii (denumiţi în cele ce urmează "Iniţiatori") are/au dreptul:

• de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGOA/AGEA; şi
• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

Cererile Iniţiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum şi proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al Iniţiatorului, pot fi înaintate după cum urmează:

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, până la data de 26.07.2022, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022";
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Societăţii până la data de 26.07.2022, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022";
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 26.07.2022, ora 17:00 (ora României), la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022".

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionarii sus-menţionaţi va fi publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi de actul constitutiv pentru convocarea AGOA/AGEA cu cel puţin 10 zile înainte de data AGOA/AGEA.

Întrebări referitoare la adunarea generală a acţionarilor

Acţionarii Societăţii, indiferent de nivelul participaţiei la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, însoţite de copia actului de identitate valabil al acţionarului, astfel:

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022" până la data de 10.08.2022, ora 17:00  (ora României);
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 10.08.2022, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022";
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022" până la data de 10.08.2022, ora 17:00 (ora României).

Participarea la adunarea generală a acţionarilor

Accesul acţionarilor înregistraţi în registrul acţionarilor la Data de Referinţă şi îndreptăţiţi să participe la AGOA/AGEA este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, (i) în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, iar (iii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Acţionarii înregistraţi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal (fizic sau online) sau prin reprezentare în AGOA/AGEA, fiecare acţionar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul AGOA/AGEA, cu respectarea prevederilor art. 105 alin. (10) si urm. din Legea nr. 24/2017.

Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA/AGEA. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale Societăţii în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Totuşi, acţionarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta în capitalul social al Societăţii.

În cazul participării prin reprezentare, acţionarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condiţiile prezentate mai jos.

Un acţionar poate desemna prin procură unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în AGOA/AGEA în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin procură sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, trebuie indicată şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA/AGEA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele va vota în AGOA/AGEA exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.

În situaţia discutării în cadrul AGOA/AGEA, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat.

Procura Specială

Procura specială este valabilă doar pentru AGOA/AGEA pentru care a fost solicitată. Procura specială poate fi acordată doar prin utilizarea formularului de procură specială pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate conform secţiunii Alte prevederi cu privire la adunarea generală a acţionarilor de mai jos.

Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat. Procurile speciale trebuie să conţină instrucţiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA/AGEA.

În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză şi semnat de acţionar, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi al reprezentantului, se vor transmite Societăţii astfel:

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022" până la data de 09.08.2022, ora 10:00 a.m. (ora României);
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 09.08.2022, ora 10:00 a.m. (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR Sphera Franchise Group S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022";
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022" până la data de 09.08.2022, ora 10:00 a.m. (ora României).

În toate cazurile, reprezentantul va prezenta organizatorilor AGOA/AGEA un exemplar original al procurii speciale la înregistrare.

Procura generală

Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, daca partile nu au prevazut in mod expres un termen mai mare, (ii) permite în mod expres reprezentantului acţionarului care a acordat o astfel de procură să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor Societăţii, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie şi (iii) este acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea 24/2017 sau unui avocat.

Acţionarii Societăţii nu pot fi reprezentaţi în AGOA/AGEA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a)     este un acţionar majoritar al Societăţii, sau o altă entitate, controlată de respectivul acţionar;

b)     este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societăţii, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

c)     este un angajat sau un auditor al Societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

d)     este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a) - c).

Procura generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii: 1. numele/denumirea acţionarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva procură generală.

Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 202 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, astfel cum a fost modificat si completat, emis de Autoritatea de Supraveghere Financiara (in continuare, „R5/2018”).

Înainte de prima ei utilizare, o copie a procurii generale semnată de acţionar şi având conţinutul minim prevăzut de R5/2018, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi o declaraţie pe proprie a intermediarului sau a avocatului conform celor de mai jos se vor transmite Societăţii astfel:

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022" până la data de 09.08.2022, ora 10:00 a.m. (ora României);
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 09.08.2022, ora 10:00 a.m. (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule " PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022";
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022" până la data de 09.08.2022, ora 10:00 a.m.  (ora României).

Declaraţia pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală va specifica următoarele:

• împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
• împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia trebuie depusă în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la Societate odată cu procura generală, în condiţiile şi termenele prevăzute mai sus.

Copiile ale procurilor generale cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sunt reţinute de Societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al AGOA/AGEA.

Alte prevederi privind reprezentarea

Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a-şi produce efecte şi a fi opozabilă Societăţii dacă a fost recepţionată de Societate până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.

Votul prin corespondenţă

Acţionarii Societăţii înregistraţi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondenţă prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondenţă pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză, pe web-site-ul Societaţii sau în platforma de vot electronic.

Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant convenţional al acţionarului numai în situaţia în care acesta a primit din partea respectivului acţionar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 105 alin. (10) din Legea nr. 24/2017. Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la AGOA/AGEA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de şedinţă al AGOA/AGEA o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent personal în cadrul AGOA/AGEA.

În cazul votului prin corespondenţă, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză şi semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi al reprezentantului, pot fi înaintate după cum urmează:

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022" până la data de 09.08.2022, ora 10:00 a.m. (ora României);
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 09.08.2022, ora 10:00 a.m.  (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022";
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: " PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 11/12 AUGUST 2022" până la data de 09.08.2022, ora 10:00 a.m. (ora României).

Formularele de vot prin corespondenţă pot fi transmise electronic prin intermediul a mijloace electronice de vot conform art.197 al Regulamentului 5/2018 al A.S.F. privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă. Identificarea şi exprimarea votului prin corespondenţă electronic se face prin accesarea link-ului: https://sfg.evote.ro.

Formulare de vot electronic pot fi transmise oricând de la începerea votului până în sesiunea live a adunării generale a acţionarilor, ultima opţiune de vot transmisă fiind cea înregistrată.

În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă la adunarea generală personal sau prin reprezentant (sub rezerva că o procură specială/generală a fost transmisă cu respectarea condiţiilor menţionate în prezentul convocator), votul prin corespondenţă exprimat pentru acea AGOA/AGEA va rămâne valabil doar dacă acţionarul nu îşi exprimă personal sau prin reprezentant o altă opţiune de vot.

Votul prin mijloace electronice

Acţionarii Societăţii înregistraţi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin intermediul mijloacelor electronice,conform art.197 al Regulamentului 5/2018 al ASF privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata.

Pentru transmiterea in mod electronic a voturilor, actionarii vor utiliza mijloace electronice de vot, prin accesarea link-ului https://sfg.evote.ro de pe orice dispozitiv conectat la internet. Pentru identificare si acces online în cadrul AGOA/AGEA acţionarii pun la dispoziţie următoarele informaţii:

a) Persoanele fizice:

· Nume Prenume

· Cod Numeric Personal (CNP)

· Adresa email

· Copie Carte Identitate *

· Număr telefon (opţional)

b) Persoanele juridice:

· Denumire persoană juridică

· Cod unic de înregistrare (CUI)

· Nume Prenume reprezentant legal

· Cod Numeric Personal (CNP) reprezentat legal

· Adresa email

· Carte identitate reprezentant legal * (buletin de identitate, carte de identitate, pasaport, permis de sedere)

· Copie a Certificatului Constatator eliberat de Registrul Comerţului, sau orice document echivalent emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul persoana juridica este inmatriculat in mod legal, prezentat in original sau in copie conform cu originalul. Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal al actionarului persoana juridica vor fi emise cu cel mult 30 de zile inainte de data de referinta * .

· Număr telefon (opţional)

Documentele prezentate intr-o alta limba decat engleza vor fi insotite de traducerea realizata de un traducator autorizat in limbile romana/engleza.

Copia electronică a documentelor mai sus mentionate va fi incărcată online (upload) in campuri dedicate. Fisierele ce pot fi incărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.

Actionarii se pot conecta si vota ori de cąte ori doresc in intervalul desemnat votului prin corespondenta si/sau live, ultima optiune de vot fiind cea inregistrata.

Identificarea facuta de Societate in cazul persoanelor fizice da acces la Adunarile Generale ale Societatii in situatia in care respectiva persoana fizica este actionar la datele de referinta aferente.

Identificarea facuta de Societate in cazul persoanelor juridice, procurilor speciale sau generale da acces la Adunarile Generale ale Societatii dupa probarea de fiecare data a validitatii reprezentatului legal, respectiv al persoanei imputernicite.

Actionarii prezenti fizic in în cadrul AGOA/AGEA pot opta pentru exprimarea voturilor prin intermediul buletinelor de vot tiparite sau prin utilizarea mijloacelor electronice de vot.

In situatia in care in urma procesului de identificare apar neconcordante intre datele oferite de actionar si cele din Registrul actionarilor la Data de Referinta, actionarul va fi instiintat si va fi  indrumat sa contacteze Departamentul Relaţia cu investitorii, la numărul de telefon 021.201.17.57.

Societatea va asigura confidenţialitatea Datelor cu Caracter Personal si va Prelucra Datele cu Caracter Personal exclusiv în scopul desfasurarii sedintei AGOA/AGEA si implementarii / inregistrarii hotararilor adoptate, conform prevederilor legale aplicabile.

Alte prevederi cu privire la adunarea generală a acţionarilor

În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la Data de Referinţă, primită de la Depozitarul Central S.A.. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente.

În toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la:

• actele de identitate ale unei persoane se au în vedere următoarele documente: (i) în cazul persoanelor fizice - buletin/carte de identitate/paşaport, iar (ii) în cazul persoanelor juridice - buletin/carte de identitate/paşaport a reprezentantului legal înscris în lista acţionarilor Societăţii emisă de Depozitarul Central S.A.; actele de identitate care nu utilizeaza grafia latina vor fi prezentate intr-o forma tradusa astfel incat sa se asigure posibilitatea verificarii identitatii persoanei. 
• reprezentantul acţionarilor înscris în lista acţionarilor emisă de Depozitarul Central S.A., dacă respectivul reprezentant nu este înscris ca atare în evidenţele Depozitarului Central S.A., pentru identificarea reprezentantului acţionarului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului sau orice alt document echivalent, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal şi care atestă calitatea de reprezentant legal, certificat sau document echivalent care să nu fie mai vechi de 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA/AGEA.

Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondenţă până la data stabilită se sancţionează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondenţă în cadrul AGOA/AGEA. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondenţă care nu conţin cel puţin informaţiile cuprinse în formularul pus la dispoziţie de Societate nu sunt opozabile Societăţii, nefiind opozabile Societăţii nici procurile generale care nu conţin informaţiile minime cerute de prevederile legale.

Dacă în data de 11.08.2022 (data primei convocări AGOA/AGEA) nu se întrunesc condiţiile de validitate legale şi statutare pentru ţinerea AGOA/AGEA, este convocată pentru 12.08.2022, în acelaşi loc, la aceeaşi oră şi având aceeaşi ordine de zi.

Documentele şi materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, prezentul convocator, proiectele de hotărâri, numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării, precum şi formularele de procură specială şi formularele de buletin de vot prin corespondenţă pentru AGOA/AGEA vor fi puse la dispoziţia acţionarilor, atât în limba română, cât şi în engleză, cu cel puţin 30 de zile înainte de data AGOA/AGEA, la sediul social al Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et. 2, biroul 4, sector 1 şi vor fi disponibile pe pagina de web a Societăţii (www.spheragroup.com, secţiunea Relaţia cu investitorii).

La data convocării, capitalul social al Societăţii este format din 38.799.340 acţiuni nominative, fiecare acţiune dând dreptul la un vot; prin urmare, numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 38.799.340 drepturi de vot.

Proiectele de hotărâri propuse de către acţionari vor fi adăugate pe pagina de internet a Societăţii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Societate.

Informaţii suplimentare se pot obţine de la Departamentul Relaţia cu investitorii, la numărul de telefon 021.201.17.57 şi de pe website-ul Societăţii www.spheragroup.com. 

PREŞEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE

Lucian HOANCĂ