Cum ar putea fi îmbunătăţită legislaţia privind guvernanţa corporativă

Legea guvernanţei corporative a intrat din nou, recent, sub atacul parlamentarilor, care reîncearcă exceptarea a 100 de companii de stat de la un management corporativ, deşi acest lucru a fost declarat neconstituţional. La polul opus, Fondul Proprietatea vine cu o propunere de îmbunătăţire a acestei legi.

Redăm mai jos integral propunerea semnată de Călin Meteş, Vicepreşedinte / Director Executiv, Franklin Templeton Investments Ltd., Sucursala Bucureşti, transmisă „Adevărul”:

„Într-un moment în care o parte însemnată dintre parlamentari încearcă să dilueze legislaţia deja fragilă care reglementează guvernanţa corporativă în companiile de stat din România, am dori să propunem o perspectivă cu totul opusă. Cum ar putea fi legislaţia îmbunătăţită, şi nu mutilată?

Pe parcursul ultimului an, au fost dezbătute în Parlament mai multe proiecte de lege care vizau slăbirea legislaţiei privind guvernanţa corporativă. În decembrie 2017 Parlamentul chiar a adoptat o serie de amendamente care exceptau 95 de companii de stat de la principiile guvernanţei corporative şi care au fost declarate neconstituţionale de către Curtea Constituţională  doar câteva luni mai târziu. În prezent, un nou proiect de lege care se află în dezbatere la Camera Deputaţilor, conţine, în mare parte, aceleaşi amendamente care expun companiile de stat influenţei politice şi practicilor netransparente.

Acest lucru reprezintă un regres uriaş, în condiţiile în care este nevoie acută de progres în această sferă. Pentru a face această legislaţie mai eficientă, câteva schimbări ar fi binevenite.

În primul rând, legea ar trebui să stipuleze sancţiuni clare pentru cazurile în care autoritatea de stat şi reprezentanţii săi, responsabili pentru o anumită companie de stat, încalcă prevederile din lege. O atenţie sporită ar trebui acordată gradului de independenţă al consiliului de administraţie şi al conducerii executive de a lua decizii privind activitatea curentă a companiilor, fără interferenţe din partea autorităţii tutelare. În cazul în care această prevedere este încălcată, una dintre recomandări ar fi ca deciziile luate ca urmare a influenţei exercitate de autoritatea tutelară să fie anulate în instanţă.

Doar un membru al consiliului ar trebui să fie funcţionar public, în locul celor maxim doi permişi de legislaţia actuală. Această limitare ar reduce imixtiunea statului în managementul de zi cu zi al companiilor de stat.

Transparenţa procesulului de selecţie ar trebui să fie demonstrată. Agenţia de resurse umane independentă care recrutează membrii consiliului de administraţie ar trebui să transmită companiei de stat un raport care să certifice respectarea prevederilor legislaţiei privind realizarea procesului de selecţie şi îndeplinirea de către candidaţi a tuturor criteriilor de numire. Acest raport ar trebui să fie accesibil publicului larg prin postarea sa pe site-ul companiei cu cel puţin 10 zile înainte de adunarea generală a acţionarilor pentru numirea membrilor consiliului de administraţie. Astfel, atât publicul, cât şi toţi cei interesaţi  ar primi o asigurare că persoanele propuse pentru poziţia de membru în consiliul de administraţie  au trecut printr-un proces de selecţie, iar nominalizările respective sunt complet asumate de către agenţia de resurse umane independentă.

În cazul companiilor listate la bursă, schema de remuneraţie pentru membrii executivi ar trebui să includă posibilitatea unei plăţi variabile bazate pe evoluţia cotaţiilor acţiunilor companiei la bursă. Acesta este un mecanism de remuneraţie pentru management des folosit în ţările cu pieţe de capital dezvoltate prin care interesele acţionarilor şi ale conducerii executive sunt aliniate.

Neinformarea acţionarilor ar trebui sancţionată. Membrii consiliului de administraţie care încalcă prevederile privind dreptul acţionarilor de a fi informaţi corespunzător ar trebui sancţionaţi, ajungându-se până la revocarea lor.

Publicul larg ar trebui să aibă acces la informaţiile disponibile acţionarilor în cazul companiilor de stat. Legislaţia în vigoare prevede faptul că accesul la informaţii nu poate fi restricţionat, cu excepţia situaţiilor ce ţin de identificarea acţionarilor. În practică, au existat cazuri în care informaţiile publicate pe site-ul unei companii de stat puteau fi accesate doar de către acţionari, prin folosirea de parole. Legislaţia nu ar trebui să împiedice posibilitatea publicului de a accesa acest tip de informaţii.

Nu în ultimul rând, acţionarii ar trebui să aprobare planul de administrare propus de către consiliul de administraţie într-un orizont de timp clar definit. Au existat situaţii în trecut în care acţionarii nu au aprobat planul primit de la consiliul de administraţie proaspăt numit într-un interval de timp rezonabil. Această situaţie poate fi evitată prin impunerea unui număr fix de zile în care acţionarii trebuie să decidă dacă aprobă sau refuză planul de administrare propus de consiliu. În acelaşi timp, ar trebui să existe termene-limită clare privind numirea unui nou consiliu de administraţie de către acţionari în cazul în care planul de administrare este respins. 

Prin introducerea şi implementarea unor astfel de măsuri, legislaţia care reglementează guvernanţa corporativă ar stabili reguli mai clare de natură să îmbunătăţească aplicarea efectivă a legislaţiei, cu efective benefice pentru toată societatea românească. Companiile de stat ar avea mai multe sanşe să se dezvolte în mod sustenabil şi să îşi crească profitabilitatea dacă sunt administrate de profesionişti cu experienţă, ale căror numiri şi activităţi de zi cu zi sunt guvernate de transparenţă şi responsabilitate”.