UniCredit Bank –Convocator Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor
0În conformitate cu prevederile art. 113 alin. 1 lit. h) și ale art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare ("Legea Societăților") și ale art. 21 din Actul Constitutiv,
Directoratul UniCredit Bank S.A., persoană juridică română organizată sub forma unei societăți pe acțiuni, administrată în sistem dualist, cu sediul social în București, Bulevardul Expoziției nr. 1 F, sectorul 1, România, înregistrată în Registrul Bancar sub nr. RB - RJR-40-011/18.02.1999 și la Registrul Comerțului sub nr. J40/7706/1991, EUID ROONRC.J40/7706/1991, cod unic de înregistrare RO 361536 (denumită în continuare „Banca" sau „UniCredit"),
convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru data de 24 martie 2025, începând cu ora 10.00 la sediul central al UniCredit, situat în București, Bulevardul Expoziției nr. 1 F, sectorul 1, etaj 1, sala de conferințe "București", având următoarea ordine de zi:
1. Aprobarea Proiectului de Fuziune autentificat sub nr. 725 din data de 31 ianuarie 2025 și publicat pe paginile de internet ale UniCredit Bank S.A. și Alpha Bank România S.A., conform prevederilor art. 242 alin. (21) din Legea Societăților la data de 12 februarie 2025, și, pe cale de consecință:
1.1 aprobarea tuturor termenilor si condițiilor privitoare la fuziune (inclusiv Data Efectivă), astfel cum sunt stabilite în cuprinsul Proiectului de Fuziune; și
1.2 aprobarea tuturor documentelor care au fost întocmite în baza Proiectului de Fuziune ori în legătură cu acesta.
2. Aprobarea fuziunii prin absorbție dintre UniCredit Bank S.A., în calitate de Societate Absorbantă, și Alpha Bank România S.A., în calitate de Societate Absorbită, începând cu Data Efectivă a fuziunii, conform termenilor și condițiilor stabilite prin Proiectul de Fuziune și, pe cale de consecință:
2.1 aprobarea majorării capitalului social al UniCredit, ca efect al fuziunii, cu suma de 134.735.684,4 lei, de la valoarea de 455.219.478,3 lei la valoarea de 589.955.162,7 lei, prin emisiunea unui număr de 14.487.708 acțiuni noi, nominative, ordinare, fiecare având o valoare nominală de 9,3 RON/acțiune, alocate conform celor prevăzute in Proiectul de Fuziune;
2.2 aprobarea modificării Art. 8 din Actul Constitutiv al Băncii, care va avea următorul conținut:
„Capitalul social subscris al Băncii este de 589.955.162,70 lei, vărsat în întregime, împărțit într-un număr de 63.436.039 de acțiuni nominative egale ca valoare, emise în formă dematerializată, având o valoare nominală de 9,3 RON fiecare, numerotate de la 1 la 63.436.039."
3. Aprobarea împuternicirii Directoratului UniCredit să aducă la îndeplinire prevederile hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor privind fuziunea, sens în care Directoratul UniCredit:
3.1 este împuternicit să întreprindă oricare și toate acțiunile pe care le consideră necesare ori utile în legătură cu implementarea procesului de fuziune și a fuziunii însăși, având deplină autoritate de a decide orice alte elemente (inclusiv date și etape) necesare ori utile pentru finalizarea și implementarea în bune condiții a fuziunii dintre UniCredit și Alpha Bank Romania S.A. De asemenea, Directoratul este împuternicit să completeze obiectul de activitate al UniCredit, în măsura în care acest fapt ar rezulta necesar ca urmare a dialogului instituțional aferent fuziunii.
3.2 este împuternicit să ia orice măsuri și să efectueze toate operațiunile de natură administrativă, economico-financiară sau legală care ar fi necesare conform cadrului de funcționare sau de reglementare aplicabil societăților, în general și instituțiilor de credit, în special, ori pe care le-ar considera adecvate în legătură cu implementarea procesului de fuziune și a fuziunii însăși, inclusiv dar fără a se limita la:
(i) întreprinderea formalităților necesare în fața autorităților și instituțiilor abilitate, a acționarilor – privind procedurile prin care aceștia își pot exercita drepturile în contextul fuziunii – și a oricăror persoane fizice sau juridice;
(ii) pregătirea și semnarea oricăror documente și declarații, precum și întreprinderea oricăror altor acțiuni necesare ori utile, în legătură cu implementarea procesului de fuziune și aducerea la îndeplinire a prevederilor hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor;
(iii) îndeplinirea tuturor acțiunilor și formalităților necesare pentru înregistrarea și/sau publicarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și/sau a oricăror documente, potrivit reglementărilor legale în vigoare, în Monitorul Oficial partea a IV-a.
În exercitarea prezentului mandat, Directoratul UniCredit poate fi reprezentat prin oricare doi membri ai săi, în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Băncii, și are dreptul să asigure întreprinderea acțiunilor și formalităților necesare de către alte persoane, în conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al Băncii.
Acționarii îndreptățiți să participe și să voteze în cadrul Adunării Generale Extraordinare sunt cei înregistrați în Registrul Acționarilor Băncii la data de 10 martie 2025, ce reprezintă data de referință. Această dată de referință va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou, conform celor menționate mai jos, din cauza neîntrunirii cvorumului pentru prima convocare.
În conformitate cu prevederile art. 117 indice 2 din Legea Societăților, convocarea se va publica pe pagina de internet a Băncii.
În conformitate cu prevederile art. 244 din Legea Societăților, documentele și materialele informative, referitoare la punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare, vor fi puse la dispoziția acționarilor Băncii la sediul social al Băncii din București, Bulevardul Expoziției nr. 1F, sector 1, în timpul orelor de program, între orele 9:30 – 17:00. Detalii suplimentare sunt disponibile la telefon 021 206 72 07.
Acționarii care se află în imposibilitatea de a participa personal la Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pot da procură specială pentru a fi reprezentați de alte persoane. Acționarii persoane fizice și reprezentanții acționarilor persoane juridice vor avea asupra lor actul de identitate în vederea identificării. Modele de procură specială și de mandat de reprezentare se pot ridica de la sediul social al Băncii din București, Bulevardul Expoziției nr. 1 F, sectorul 1, începând cu data convocării adunării generale. În conformitate cu prevederile art. 125 alin. 3 din Legea Societăților, procurile vor fi depuse în original la sediul Băncii mai sus menționat, cu 48 de ore înainte de data Adunării Generale a Acționarilor, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în respectiva adunare.
În cazul în care la data și ora menționate mai sus pentru prima convocare a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor nu se întrunește cvorumul prevăzut de Legea Societăților, precum și cel prevăzut de Actul Constitutiv al Băncii, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor este convocata pentru data de 25 martie 2025 la Sediul Central al UniCredit Bank - S.A., situat în București, Bulevardul Expoziției nr. 1 F, sectorul 1, etaj 1, sala de conferințe "București", începând cu ora 10.00 păstrându-se aceeași ordine de zi și aceleași reguli de participare.
Președinte Executiv
Mihaela-Alina Lupu