Cumperi o parte dintr-un SRL? Garanția pentru datoriile firmei poate depăși prețul tranzacției

Cumpărarea unei participații într-o firmă cu datorii fiscale poate presupune mai mult decât plata prețului negociat. Garanțiile cerute pentru obligațiile restante ale societății pot depăși valoarea participației cumpărate, chiar dacă noul asociat nu preia controlul afacerii. O analiză publicată pe JURIDICE.ro de expertul contabil judiciar Daniel Udrescu explică riscurile acestui mecanism și dificultățile care pot apărea atunci când datoriile garantate sunt contestate în instanță.  

Foto: Shutterstock

O participație mică, o garanție mare

Regulile introduse prin Legea nr. 239/2025 și modificate prin OUG nr. 13/2026 urmăresc protejarea încasărilor bugetare și prevenirea transferului firmelor cu datorii către persoane interpuse. Mecanismul nu privește însă doar vânzarea întregii afaceri sau schimbarea asociatului care o controlează. El se aplică și transferurilor unor participații minoritare.

Problema este că garanția se raportează la obligațiile restante relevante ale firmei, nu la prețul participației transferate.

Un exemplu: cineva cumpără 10% dintr-un SRL pentru 50.000 de lei, iar societatea are datorii fiscale restante de 300.000 de lei. Garanția necesară poate ajunge la 300.000 de lei, de șase ori prețul tranzacției. Dacă este constituită de cumpărător, acesta își asumă un angajament financiar important, fără să poată decide singur cum sunt administrate resursele firmei.

Garanția nu înseamnă, de la început, plata datoriei. Poate însemna însă bani blocați sau costuri pentru obținerea unui instrument de garantare, precum o scrisoare de garanție bancară.

Cumpărătorul nu devine automat datornic la ANAF

Distincția este esențială: prin simpla cumpărare a părților sociale, noul asociat nu preia automat datoriile fiscale ale societății. Firma rămâne debitorul.

În schimb, dacă noul asociat constituie garanția, aceasta poate fi executată pentru stingerea obligațiilor firmei. Așadar, chiar fără să devină debitor fiscal, cumpărătorul poate suporta consecințe financiare directe.

Cele 60 de zile și datoriile contestate

Potrivit mecanismului analizat, dacă obligațiile garantate nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la înregistrarea transferului în registrul comerțului, organul fiscal execută garanțiile, în condițiile legii.

Dificultatea apare când datoria rezultă dintr-o decizie de impunere contestată. Simpla depunere a contestației nu suspendă executarea actului fiscal. Prin urmare, garanția poate fi valorificată înainte ca litigiul privind legalitatea datoriei să fie soluționat definitiv.

Analiza semnalează și o neclaritate: efectele unei suspendări obținute în instanță asupra garanției constituite pentru transferul părților sociale nu sunt suficient precizate.

Dacă instanța anulează datoria, cine recuperează banii?

Anularea ulterioară a deciziei de impunere nu rezolvă automat situația celui care a suportat executarea garanției. Recuperarea banilor depinde de instrumentul folosit, de persoana care a făcut plata și de raporturile dintre aceasta și societate.

Lucrurile se pot complica dacă firma intră în insolvență. Chiar dacă persoana care a suportat plata are un drept de recuperare împotriva societății, recuperarea efectivă poate fi limitată de lipsa banilor sau a bunurilor acesteia.

Ce contează înainte de semnarea contractului

Pentru cumpărător, prețul participației nu este singura sumă relevantă. Verificarea situației fiscale a firmei și stabilirea contractuală a persoanei care constituie garanția, suportă costurile și suportă riscul executării devin esențiale. Aceste clauze împart riscurile între părți, dar nu limitează drepturile legale ale Fiscului.

Concluzia nu este că statul trebuie să renunțe la protejarea creanțelor sale sau că reglementarea ar fi automat neconstituțională. Problema este proporționalitatea: cât de mare poate fi sarcina impusă unei persoane care cumpără o participație redusă și cât de eficient își poate apăra aceasta patrimoniul.