UniCredit Bank - Convocator Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor

În conformitate cu prevederile art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale art. 21 din Actul Constitutiv, Directoratul UniCredit Bank S.A., persoană juridică română organizată sub forma unei societăți pe acțiuni, administrată în sistem dualist, cu sediul social în București, Bulevardul Expoziției nr. 1F, sectorul 1, România, înregistrată în Registrul Bancar sub nr. RB-PJR-40-011/18.02.1999 și la Registrul Comerțului sub nr. J40/7706/1991, EUID ROONRC J40/7706/1991, cod unic de înregistrare RO 361536, (denumită în continuare „Banca”), convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pentru data de 26 martie 2025, începând cu ora 10.00 la Sediul Central al UniCredit Bank S.A., situat în București, Bulevardul Expoziției nr. 1F, sectorul 1, etaj 1, sala de conferințe "București", având următoarea ordine de zi menționată:

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor va avea următoarea ordine de zi:

1.      Aprobarea (i) Raportului Consolidat și Individual al Directoratului Băncii privind activitatea pe anul 2024, a (ii) Raportului Consolidat și Individual al Consiliului de Supraveghere al Băncii privind activitatea de supraveghere desfășurată în anul 2024 și a (iii) Situațiilor Financiare Consolidate și Individuale aferente anului 2024, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară aplicabile instituțiilor de credit în baza Ordinului emis de Guvernatorul Băncii Naționale a României nr. 27/2010 cu modificările și completările ulterioare.

2.      Aprobarea raportului auditorului financiar privind Situațiile Financiare Consolidate și Individuale aferente anului 2024, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară aplicabile instituțiilor de credit în baza Ordinului emis de Guvernatorul Băncii Naționale a României nr. 27/2010, cu modificările și completările ulterioare.

3.      Aprobarea propunerii de repartizare a profitului net al Băncii aferent anului 2024 în valoare de 1.456.897.308,39 lei, calculat și prezentat în Situațiile Financiare Consolidate și Individuale întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară aplicabile instituțiilor de credit în baza Ordinului emis de Guvernatorul Băncii Naționale a României nr. 27/2010 cu modificările și completările ulterioare, după cum urmează:

a. constituirea unei rezerve în valoare de 23.522.599,00 lei aferentă profitului reinvestit în exercițiul financiar 2024, pentru care Banca a aplicat scutirea impozitului pe profit, în conformitate cu art. 22 din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal.

b. distribuirea de dividende în valoare de 728.448.654,20 lei; termenul de plata al dividendelor va fi stabilit prin decizia Directoratului.

c. reinvestirea profitului net rămas în valoare totală de 704.926.055,19 lei în vederea majorării bazei de capital și a ratei de solvabilitate a Băncii.

4.      Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2025, elaborat de către Directoratul Băncii și aprobat în prealabil de către Consiliul de Supraveghere al Băncii.

5.      Descărcarea de gestiune a membrilor Directoratului Băncii pentru exercițiul financiar aferent anului 2024. Descărcarea de gestiune operează, pentru fiecare dintre persoanele ce au exercitat responsabilități în calitate de membru al Directoratului, corespunzător perioadei în care mandatul respectivei persoane a fost valabil în cursul anului 2024.

6.      Aprobarea remunerației (în sumă anuală brută) pentru membrii externi Grupului UniCredit ai Consiliului de Supraveghere, după cum urmează:

·        Vicepreședinte al Consilului de Supraveghere - 15.000 EURO

·        Membru al Consiliului de Supraveghere – 10.000 EURO

cu mentinerea remunerației, în cuantum de 60.000 EUR (în sumă anuală brută), pentru poziția de Președinte al Consiliului de Supraveghere, în situația deținerii acesteia de către un membru extern Grupului UniCredit, potrivit Hotararii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Bancii din data de 04.11.2024.

7.      Aprobarea stabilirii limitelor generale ale remunerației membrilor Directoratului în conformitate cu politicile de remunerare existente la nivelul UniCredit Bank S.A.

8.      Aprobarea împuternicirii Președintelui Executiv al Băncii și a oricăruia dintre Prim-Vicepreședintele Executiv/Vicepreședinții Executivi ai Băncii să semneze orice documente ce vor fi întocmite în baza hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, precum și să îndeplinească toate acțiunile și formalitățile necesare pentru înregistrarea și/sau publicarea hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și/sau a oricăror documente, potrivit reglementărilor legale în vigoare. Președintele Executiv al Băncii și, respectiv, oricare dintre Vicepreședinții Executivi ai Băncii pot împuternici oricare 2 (doi) salariați ai Băncii pentru aducerea la îndeplinire a acestui mandat.

Acționarii îndreptățiți să participe și să voteze în cadrul Adunării Generale Ordinare sunt cei înregistrați în Registrul Acționarilor Băncii la data de 10 martie 2025, ce reprezintă data de referință. Această dată de referință va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou, conform celor menționate mai jos, din cauza neîntrunirii cvorumului pentru prima convocare.

În conformitate cu prevederile art. 117 indice 2 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, convocarea, situațiile financiare anuale, rapoartele Directoratului și Consiliului de Supraveghere, precum și propunerea cu privire la modalitatea de distribuire a profitului se vor publica pe pagina de internet a Băncii.

Acționarii care se află în imposibilitatea de a participa personal la Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pot da procură specială pentru a fi reprezentați de alte persoane. Acționarii persoane fizice și reprezentanții acționarilor persoane juridice vor avea asupra lor actul de identitate în vederea identificării. Modele de procură specială și de mandat de reprezentare se pot ridica de la sediul social al Băncii din București, Bulevardul Expoziției nr. 1F, sector 1, începând cu data convocării adunării generale. În conformitate cu prevederile art. 125 alin. 3 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, procurile vor fi depuse în original la sediul Băncii mai sus menționat, cu 48 de ore înainte de data Adunării Generale Ordinare a Acționarilor sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în respectiva adunare.

În cazul în care la data și ora menționate mai sus pentru prima convocare a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nu se întrunește cvorumul prevăzut de Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și cel prevăzut de Actul Constitutiv al Băncii, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor este convocată pentru data de 27 martie 2025 la Sediul Central al UniCredit Bank S.A., situat în București, Bulevardul Expoziției nr. 1F, sectorul 1, etaj 1, sala de conferințe "București", începând cu ora 10.00, păstrându-se aceeași ordine de zi și aceleași reguli de participare.

Președinte Directorat

Mihaela-Alina Lupu