Poate administratorul să vândă un imobil fără acordul asociaților?

Vânzarea unui apartament de către un dezvoltator imobiliar și vânzarea sediului unei fabrici pot părea operațiuni asemănătoare. Din punct de vedere juridic, însă, situațiile sunt diferite. Când poate administratorul să semneze contractul fără aprobarea asociaților?

Foto: Arhiva Adevărul

Răspunsul depinde de activitatea firmei, de regulile din actul constitutiv și de rolul imobilului în afacere. Pentru societățile pe acțiuni există și un prag valoric prevăzut de lege, explică Marius Chelaru într-o analiză publicată pe JURIDICE.ro.

Când vânzarea face parte din activitatea obișnuită

Legea societăților permite administratorilor să facă operațiunile necesare realizării obiectului de activitate, în limitele stabilite prin actul constitutiv.

Pentru un dezvoltator imobiliar, vânzarea apartamentelor construite pentru clienți reprezintă chiar activitatea firmei. În principiu, administratorul nu are nevoie de o hotărâre a adunării generale a asociaților, cunoscută drept AGA, pentru fiecare asemenea contract, dacă actul constitutiv nu impune această aprobare.

Situația este diferită atunci când o firmă își vinde sediul, hala de producție sau terenul pe care funcționează. O asemenea tranzacție poate afecta însăși continuarea afacerii și nu trebuie tratată automat ca o operațiune obișnuită.

Nici faptul că firma are activitate imobiliară nu rezolvă orice situație. Un dezvoltator care își vinde propriul sediu nu se află în aceeași poziție cu unul care vinde un apartament construit pentru comercializare. În primul caz, analiza recomandă, din prudență, aprobarea asociaților.

Ce scrie în actul constitutiv contează

Actul constitutiv poate prevedea că vânzarea sau ipotecarea imobilelor necesită aprobarea asociaților. Poate stabili și o valoare peste care administratorul nu mai poate decide singur.

Aceste restricții trebuie respectate în relația dintre administrator și societate. Încălcarea lor poate atrage răspunderea administratorului față de firmă.

Totuși, lipsa aprobării nu înseamnă automat că un contract încheiat cu un cumpărător este nevalabil. Legea protejează terții, iar limitările interne ale puterilor administratorului nu pot fi invocate împotriva acestora în orice condiții. De aceea, trebuie separate două întrebări: dacă administratorul a respectat regulile firmei și dacă vânzarea produce efecte față de cumpărător.

Pentru societățile pe acțiuni există o regulă suplimentară

La societățile pe acțiuni, înstrăinarea unor active a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății necesită aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Regula se aplică inclusiv atunci când tranzacția ține de activitatea obișnuită. Pentru societățile cu răspundere limitată nu există un prag legal echivalent în dispozițiile analizate.

Dacă imobilul a fost adus la capitalul social?

Faptul că un imobil a fost adus ca aport la capitalul social nu impune, prin el însuși, o aprobare specială pentru vânzare. În capital este reflectată valoarea aportului, nu obligația firmei de a păstra pentru totdeauna acel bun. Rămân însă relevante regulile privind activitatea societății și puterile administratorului.

În concluzie, nu orice vânzare imobiliară cere automat o hotărâre AGA, dar nici simpla calitate de administrator nu oferă un drept nelimitat de a vinde bunurile firmei. Documentele societății și situația concretă a imobilului fac diferența.