Convocator

FOTO shutterstock

Consiliul de Administraţie al societăţii Sphera Franchise Group S.A., societate pe acţiuni administrată în sistem unitar şi funcţionând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, înregistrată la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti, sub nr. J40/7126/2017, CUI 37586457 (numită în continuare "Societatea"),

Având în vedere cererea societatii TATIKA INVESTMENTS LTD., în calitate de acţionar semnificativ al Societatii, deţinând 28.6089% din capitalul social, formulata prin adresa inregistrata la Societate sub nr. SFG 9.12.1 din data de 09/12/2021, prin care solicita convocarea Adunarii Generala Ordinare a Actionarilor Societatii avand pe ordinea de zi realegerea Consiliului de Administratie prin aplicarea metodei votului cumulativ,  

Avand in vedere decizia Consiliului de Administratie al Societatii din data de 28/12/2021 de a supune aprobarii Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor si alte subiecte de interes pentru Societate, 

în conformitate cu prevederile art. 117 si art. 119 din Legea 31/1990 privind societăţile, republicată, astfel cum a fost modificata si completata ("Legea 31/1990"), art. 85 si art 105 alin. (23) din Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, astfel cum a fost modificata si completata ("Legea 24/2017"), art. 165 din Regulamentul 5/2018  privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, astfel cum a fost modificat si completat ("R5/2018"), coroborate cu art. 10 alin. 1 si art. 10 alin. 10.6 din actul constitutiv al Societăţii, 

CONVOACĂ

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR ("AGOA") 

în data de 04.02.2022, ora 11:00 (ora României) la sediul societăţii situat in Calea Dorobanţi nr. 239, et. 2 - Sala Ateneu, Sector 1, Bucureşti, România, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 21 ianuarie 2022, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGOA, având următoarea ordine de zi: 

• Alegerea membrilor Consiliului de administratie prin aplicarea metodei votului cumulativ. 
• Descarcarea de gestiune a membrilor Consiliului de administratie care nu au fost realesi in noul Consiliu de administratie, ca urmare a aplicarii metodei votului cumulativ. 
• Stabilirea duratei mandatului membrilor Consiliului de administratie alesi prin aplicarea metodei votului cumulativ, incepand cu data alegerii si pana la data de 30 mai 2023. 
• Aprobarea remuneratiei lunare a membrilor Consiliului de administratie, remuneratie valabila incepand cu data tinerii sedintei AGOA, pana la data urmatoarei sedinte AGOA, in cuantum de 4.000 (patru mii) euro net/luna/membru, 4.000 (patru mii) euro net/luna pentru Presedintele Consiliului de administratie si 150 (o suta cincizeci) euro net/luna/sedinta, ca remuneratie suplimentara pentru membrii Consiliului de administratie care sunt si membrii in comitetele consultative. 
• Aprobarea proiectului de contract de mandat care va fi incheiat intre Societate si membrii Consiliului de administratie nou-alesi. 
• Imputernicirea Directorului general al Societatii sa semneze, in numele si pe seama Societatii, contractele de mandat care se vor incheia intre Societate si membrii Consiliului de administratie alesi, potrivit punctului 1 de pe ordinea de zi. 
• Aprobarea propunerii Consiliului de Administratie de distribuire a dividendelor in valoare de 35.000.884,61 lei din profitul net nedistribuit al anului 2020, precum si aprobarea fixarii unui dividend brut/actiune in valoare de 0,9021 Lei. 
• Aprobarea datei de 30.05.2022 ca data a platii dividendelor („Data platii”). 
• Aprobarea datei de inregistrare ca fiind 09.05.2022 si a ex-date ca fiind 06.05.2022, pentru identificarea actionarilor care urmeaza a beneficia de drepturi rezultate din hotararile AGOA si asupra carora se rasfrang efectele hotararilor AGOA, inclusiv dar fara a se limita la identificarea actionarilor care vor beneficia de dividende, în conformitate cu legea aplicabilă.. 
• Numirea societatii ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES S.R.L., persoana juridica romana, cu sediul social in Municipiul Bucuresti, Bvd. Ion Mihalache, nr. 15-17, sector 1, Cladirea Bucharest Tower Center, etaj 21, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Bucuresti sub nr. J40/5964/1999, avand CUI 11909783, avand autorizatia nr. 77 din 15.08.2001 emisa de Camera Auditorilor din Romania, in calitate de auditor financiar statutar al Societatii, pentru o perioada de 3 (trei) ani aferenta exercitiilor financiare ale anilor 2022, 2023 si 2024. 
• Aprobarea proiectului de contract de mandat propus de Consiliul de Administratie al Societatii, contract de  mandat ce urmeaza a fi incheiat intre Societate si membrii Consiliului de Administratie nou-alesi, ca urmare a votului cumulativ.  
• Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie pentru a indeplini, in numele si pe seama Societatii, toate formalitatile necesare, sa semneze, sa publice, sa inregistreze hotararile adoptate de AGOA. Preşedintele Consiliului de Administraţie poate, la randul sau, sa imputerniceasca o terta persoana, in vederea indeplinirii a sarcinilor mai sus mentionate.  

Nota: Punctele 1-6 au fost  inscrise pe ordinea de zi, astfel cum au fost solicitate de catre  actionarul TATIKA INVESTMENTS LTD.; subiectele aferente punctelor 7-11 de pe ordinea de zi au fost inscrise ca urmare a deciziei Consiliului de Administratie al Societatii din sedinta tinuta in data de 28.12.2021. 

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acţionari la data de referinţă 21.01.2022 ("Data de Referinţă") în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul AGOA. 

Propuneri ale acţionarilor privind adunarea generală a acţionarilor 

Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii (denumiţi în cele ce urmează "Iniţiatori") are/au dreptul: 

a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGOA, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGOA; şi 

b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA. 

Cererile Iniţiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum şi proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA, însoţite de copia actului de identitate valabil al Iniţiatorului, pot fi înaintate după cum urmează: 

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, până la data de 18.01.2022, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022"; 
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Societăţii până la data de 18.01.2022, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022"; 
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 18.01.2022, ora 17:00 (ora României), la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022". 

Acţionarii Societăţii, indiferent de participaţia deţinută în capitalul social, precum şi membrii actuali ai consiliului de administraţie al Societăţii pot prezenta propuneri de candidaţi pentru numirea în calitate de membru al consiliului de administraţie cuprinzând informaţii despre numele, domiciliul şi calificarea profesională a persoanelor propuse şi însoţite de (i) o copie a actului de identitate valid al acţionarului/membrului actual al consiliului de administraţie al Societăţii (în cazul persoanelor fizice, buletin/carte de identitate/paşaport, respectiv în cazul persoanelor juridice, buletin/carte de identitate/paşaport al reprezentantului legal înscris în lista acţionarilor Societăţii, emisă de Depozitarul Central S.A.), (ii) curriculum vitae şi (iii) declaraţie pe propria răspundere a candidatului din care să rezulte că persoana în cauză nu se află în vreuna din situaţiile de incompatibilitate prevăzute de cadrul normativ aplicabil ori că înţelege să renunţe la orice situaţie de incompatibilitate în vederea aprobării sale şi că, acceptă mandatul, în ipoteza în care va fi ales. Propunerile de candidaţi împreună cu documentele menţionate mai sus pot fi înaintate după cum urmează: 

a) depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, până la data de 18.01.2022, ora 17:00  (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022"; 

b) transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Societăţii până la data de 18.01.2022, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022"; 

c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 18.01.2022, ora 17:00 (ora României), la adresa de e-mail contact@spheragroup.com, menţionând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022". 

Lista cuprinzând informaţii despre numele, domiciliul şi calificarea profesională a persoanelor propuse spre a fi alese în funcţia de membru al consiliului de administraţie se va afla la dispoziţia acţionarilor pe website-ul Societăţii (www.spheragroup.com) şi la sediul Societăţii, putând fi consultată şi completată de aceştia. 

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionarii sus-menţionaţi va fi publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi de actul constitutiv pentru convocarea AGOA cu cel puţin 10 zile înainte de data AGOA. 

Întrebări referitoare la adunarea generală a acţionarilor 

Acţionarii Societăţii, indiferent de nivelul participaţiei la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA, însoţite de copia actului de identitate valabil al acţionarului, astfel: 

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022" până la data de 03.02.2022, ora 17:00  (ora României); 
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 03.02.2022, ora 17:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022"; 
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022" până la data de 03.02.2022, ora 17:00 (ora României). 

Participarea la adunarea generală a acţionarilor 

Accesul acţionarilor înregistraţi în registrul acţionarilor la Data de Referinţă şi îndreptăţiţi să participe la AGOA este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută, (i) în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, iar (iii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.  

Acţionarii înregistraţi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal sau prin reprezentare în AGOA, fiecare acţionar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa şi a vota în numele său în cadrul AGOA, cu respectarea prevederilor art. 105 din Legea nr. 24/2017.  

Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale Societăţii în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricţie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Totuşi, acţionarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta în capitalul social al Societăţii. 

În cazul participării prin reprezentare, acţionarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condiţiile prezentate mai jos. 

Un acţionar poate desemna prin procură unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în AGOA în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. În cazul în care prin procură sunt desemnaţi mai mulţi reprezentanţi supleanţi, trebuie indicată şi ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul. 

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele va vota în AGOA exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă. 

În situaţia discutării în cadrul AGOA, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acţionarului reprezentat. 

Procura Specială 

Procura specială este valabilă doar pentru AGOA pentru care a fost solicitată. Procura specială poate fi acordată doar prin utilizarea formularului de procură specială pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate conform secţiunii Alte prevederi cu privire la adunarea generală a acţionarilor de mai jos.  

Reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat. Procurile speciale trebuie să conţină instrucţiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a AGOA.  

În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză şi semnat de acţionar, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi al reprezentantului, se vor transmite Societăţii astfel: 

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022" până la data de 02.02.2022, ora 11:00 a.m. (ora României); 
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 02.02.2022, ora 11:00 a.m. (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022"; 
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022" până la data de 02.02.2022, ora 11:00 a.m. (ora României). 

În toate cazurile, reprezentantul va prezenta organizatorilor AGOA un exemplar original al procurii speciale la înregistrare. 

Procura generală  

Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, daca partile nu au prevazut in mod expres un termen mai mare, (ii) permite în mod expres reprezentantului acţionarului care a acordat o astfel de procură să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor Societăţii, inclusiv în ceea ce priveşte acte de dispoziţie şi (iii) este acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea 24/2017 sau unui avocat.  

Acţionarii Societăţii nu pot fi reprezentaţi în AGOA pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:  

a) este un acţionar majoritar al Societăţii, sau o altă entitate, controlată de respectivul acţionar;  

b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societăţii, al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);  

c) este un angajat sau un auditor al Societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate, conform celor prevăzute la lit. a);  

d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a) - c).  

Procura generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii: 1. numele/denumirea acţionarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva procură generală.  

Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 202 din Regulamentul nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, astfel cum a fost modificat si completat, emis de Autoritatea de Supraveghere Financiara (in continuare, „R5/2018”).  

Înainte de prima ei utilizare, o copie a procurii generale semnată de acţionar şi având conţinutul minim prevăzut de R5/2018, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi o declaraţie pe proprie a intermediarului sau a avocatului conform celor de mai jos se vor transmite Societăţii astfel: 

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022" până la data de 02.02.2022, ora 11:00 a.m. (ora României); 
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 02.02.2022, ora 11:00 a.m. (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022"; 
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022" până la data de 02.02.2022, ora 11:00 a.m.  (ora României). 

Declaraţia pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală va specifica următoarele:  

• împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;  
• împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul. 

Declaraţia trebuie depusă în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la Societate odată cu procura generală, în condiţiile şi termenele prevăzute mai sus.  

Copiile ale procurilor generale cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sunt reţinute de Societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al AGOA. 

Alte prevederi privind reprezentarea 

Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a-şi produce efecte şi a fi opozabilă Societăţii dacă a fost recepţionată de Societate până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.  

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi. 

Votul prin corespondenţă 

Acţionarii Societăţii înregistraţi la Data de Referinţă în registrul acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondenţă prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondenţă pus la dispoziţia acţionarilor de către Societate, atât în limba română, cât şi în limba engleză. 

Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant convenţional al acţionarului numai în situaţia în care acesta a primit din partea respectivului acţionar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 105 din Legea nr. 24/2017. Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la AGOA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de şedinţă al AGOA o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent personal în cadrul AGOA. 

În cazul votului prin corespondenţă, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză şi semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acţionarului şi al reprezentantului, pot fi înaintate după cum urmează: 

• depuse la registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022" până la data de 02.02.2022, ora 11:00 a.m. (ora României); 
• transmise către registratura Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et.2, biroul 4, sector 1, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societăţii până la data de 02.02.2022, ora 11:00 a.m.  (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022"; 
• transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail AGA@spheragroup.com, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. DIN DATA DE 04/07 FEBRUARIE 2022" până la data de 02.02.2022, ora 11:00 a.m. (ora României). 

Alte prevederi cu privire la adunarea generală a acţionarilor 

În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la Data de Referinţă, primită de la Depozitarul Central S.A.. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente.  

În toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la: 

• actele de identitate ale unei persoane se au în vedere următoarele documente: (i) în cazul persoanelor fizice - buletin/carte de identitate/paşaport, iar (ii) în cazul persoanelor juridice - buletin/carte de identitate/paşaport a reprezentantului legal înscris în lista acţionarilor Societăţii emisă de Depozitarul Central S.A.; 
• reprezentantul acţionarilor înscris în lista acţionarilor emisă de Depozitarul Central S.A., dacă respectivul reprezentant nu este înscris ca atare în evidenţele Depozitarului Central S.A., pentru identificarea reprezentantului acţionarului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului sau orice alt document echivalent, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal şi care atestă calitatea de reprezentant legal, certificat sau document echivalent care să nu fie mai vechi de 3 luni înainte de data publicării convocatorului AGOA. 

Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondenţă până la data stabilită se sancţionează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondenţă în cadrul AGOA. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondenţă care nu conţin cel puţin informaţiile cuprinse în formularul pus la dispoziţie de Societate nu sunt opozabile Societăţii, nefiind opozabile Societăţii nici procurile generale care nu conţin informaţiile minime cerute de prevederile legale. 

Dacă în data de 04.02.2022 (data primei convocări a AGOA) nu se întrunesc condiţiile de validitate legale şi statutare pentru ţinerea AGOA, respectiva AGOA este convocată pentru 07.02.2022 în acelaşi loc, la aceeaşi oră şi având aceeaşi ordine de zi. 

Documentele şi materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA, prezentul convocator, proiectele de hotărâri, numărul total de acţiuni şi drepturile de vot la data convocării, precum şi formularele de procură specială şi formularele de buletin de vot prin corespondenţă pentru AGOA vor fi puse la dispoziţia acţionarilor, atât în limba română, cât şi în engleză, cu cel puţin 30 de zile înainte de data AGOA, la sediul social al Societăţii din România, Bucureşti, str. Calea Dorobanţi nr. 239, et. 2, biroul 4, sector 1 şi vor fi disponibile pe pagina de web a Societăţii (www.spheragroup.com, secţiunea Relaţia cu investitorii).  

La data convocării, capitalul social al Societăţii este format din 38.799.340 acţiuni nominative, fiecare acţiune dând dreptul la un vot; prin urmare, numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 38.799.340 drepturi de vot. 

Proiectele de hotărâri propuse de către acţionari vor fi adăugate pe pagina de internet a Societăţii de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Societate. 

Informaţii suplimentare se pot obţine de la Departamentul Relaţia cu investitorii, la numărul de telefon 021.201.17.57 şi de pe website-ul Societăţii www.spheragroup.com. 

PREŞEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE 

Lucian HOANCA